公告日期：2016-10-31

中国银河证券股份有限公司



关于推荐成都特普生物科技股份有限公司股票



进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），成都特普生物科技股份有限公司（以下简称“特普生物”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“我公司”）签订了推荐挂牌并持续督导协议。



根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），我公司对特普生物的业务情况、公司治理情况、公司财务情况、公司合法合规情况等进行了尽职调查，对特普生物申请股票进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。



一、尽职调查情况



银河证券推荐特普生物挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对特普生物进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。



项目小组与特普生物股东、董事、总经理、财务总监、核心技术人员等进行了交谈，听取了公司聘请的北京康达（成都）律师事务所之律师、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）之注册会计师的意见；查阅了《公司章程》、股东（大）会、董事会、监事会等会议记录，以及公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《中国银河证券股份有限公司关于推荐成都特普生物科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》，对特普生物的业务状况、公司治理、公司财务和公司合法合规等事项发表了意见。



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二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件



（一）依法设立且存续满两年



公司的前身成都特普科技发展有限公司于2000年9月6日经成都市高新工



商行政管理局登记注册，注册资本（实收资本）为50万元。



2016年5月16日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：有限公司以2016年3月31日为基准日整体变更设立为股份有限公司，以经审计的有限公司账面净资产，折为股份公司股份1,100万股，每股面值一元，股份公司注册资本为1,100.00万元，溢出部分作为股份公司资本公积；有限公司全体股东作为股份有限公司的发起人，按原出资比例以经审计的公司净资产认购股份有限公司股份。公司经营范围变更为生物农药的研发和销售；生物肥料的研发、生产和销售；生产：农药。



2016年5月20日，全体股东作为发起人签署《发起人协议》。



2016 年 4月 25日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会审



[2016]3080号《审计报告》，确认截至2016年3月31日，特普有限净资产为



11,823,027.89元。天源资产评估有限公司2016年4月28日出具的天源评报字[2016]第0142号《评估报告》，确认截至2016年3月31日，有限公司净资产评估值为1,184.96万元。



2016年6月6日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了整体变更设立股份有限公司的议案，选举了股份公司董事、监事，审议通过了公司章程以及挂牌后适用的公司章程、三会议事规则等议案。同日，股份公司第一届董事会召开第一次会议，选举了公司董事长，聘任了高级管理人员。同日，股份公司召开第一次职工代表大会，选举了职工代表监事。同日，股份公司第一届监事会召开第一次会议，选举了监事会主席。



2016 年6月8日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会验



[2016]3260号《验资报告》，确认截至2016年6月6日止特普生物已收到全体股东拥有的特普有限截至2016年3月31日止经审计的净资产11,823,027.89元，折合股份总数1,100万股，每股面值1元，总计股本1,100.00万元，超过折股部分的净资产823,027.89元计入资本公积。



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