公告日期：2017-07-24

证券代码：839927 证券简称：广益股份 主办券商：国融证券



广之益农业股份有限公司



第一届董事会第十一次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、会议召开情况



广之益农业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议于 2017年7月21日在广之益农业股份有限公司会议室召开。会议通知于2017年7月10日以通讯方式发出。公司现有董事5人，实际出席会议并表决的董事5人。会议由董事长陈湘益先生主持，监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。



二、会议表决情况



会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：



（一）审议通过了《关于公司收购储油罐资产暨关联交易的议案》，并提请股东大会审议；



为增强公司的资产实力和盈利能力，公司拟购买陈湘益所持有的储油罐资产，本次交易对价总额为5,000.00万元。



因陈湘益为公司的控股股东，并担任董事长职务，因此本次交易构成关联交易。



《非上市公众公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组: （一）购买、



出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。



《重组办法》第三十五条规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：



购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第二条第三款第（二）项规定的资产净额标准。



根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广之益农业股份有限公司2016年年度审计报告》【亚会B审字（2016）1349号】，截止2016年12月31日，公司总资产额为20,854.08万元。



陈湘益持有的储油罐资产不涉及负债，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《广之益农业股份有限公司拟购买资产项目涉及的储油罐资产评估报告》【万隆评报字（2017）第1062号】，截止评估基准日2017年5月31日，陈湘益持有的储油罐资产评估价值为5,013.20万元，占公司最近一期末总资产的比重为24.04%；交易对价为5,000.00万元，占公司最近一期末总资产的比重为23.98%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，本次购买资产不构成重大资产重组。



同意票数为 3票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。



回避表决情况：由于董事长陈湘益先生为本次关联交易对手方，董事陈湘山为陈湘益的近亲属，因此陈湘益先生和陈湘山先生回避表决。



（二）审议通过《广之益农业股份有限公司拟购买资产项目涉及的储油罐资产评估报告的议案》，并提请股东大会审议；



同意票数为3票；反对票数为0票；弃权票数为0票。



回避表决情况：由于董事长陈湘益先生为本次关联交易对手方，董事陈湘山为陈湘益的近亲属，因此陈湘益先生和陈湘山先生回避表决。



（三）审议通过《关于购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》，并提请股东大会审议；



公司本次购买资产涉及的评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性均符合相关法律法规、资产评估准则的规定。本次交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由公司与交易对方最终协商确定，定价过程合规、定价依据公允，不存在损害公司及股东利益的情形。



同意票数为3票；反对票数为0票；弃权票数为0票。



回避表决情况：由于董事长陈湘益先生为本次关联交易对手方，董事陈湘山为陈湘益的近亲属，因此陈湘益先生和陈湘山先生回避表决。



（四）审议……
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