公告日期：2016-11-23

内蒙古昶辉生物科技股份有限公司挂牌申请文件的第三次反馈意见之



回复报告



主办券商



二〇一六年十月



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全国中小企业股份转让系统有限责任公司：



贵公司于2016年10月25日出具的《关于内蒙古昶辉生物科技股份有限公



司挂牌申请文件的第三次反馈意见》已收悉。



内蒙古昶辉生物科技股份有限公司（以下简称“昶辉生物”、“公司”）、国融证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）项目组以及上海市锦天城（北京）律师事务所（以下简称“律师”）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就贵公司反馈意见中提出的问题进行了认真讨论与核查，逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《内蒙古昶辉生物科技股份有限公司公开转让说明书》及其他申请文件进行修改或补充披露的部分，已按照《关于内蒙古昶辉生物科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》之要求对相关文件进行了修改和补充。



现就反馈意见述及的问题答复如下：



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说明



一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。



二、本回复报告中的字体代表以下含义：



黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题



宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复



宋体（加粗）： 对反馈意见所列问题进行相关核查后的结论性意见



楷体（加粗）： 对公开转让说明书（申报稿）的修改



楷体（不加粗）： 对公开转让说明书（申报稿）的引用



三、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。



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1.公司股东张红莲、白心亮均在公司直接持股，且二人系夫妻关系。请主办券商及律师补充论证未认定二人为共同实际控制人的理由。



回复：



针对此问题，公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况/四/（二）/1.



控股股东、实际控制人的认定”中补充披露如下：



1.控股股东、实际控制人的认定



开鲁昶辉持有公司78.38%的股权，白心亮持有公司15.36%的股权，张红莲



持有公司1.34%股权，同时，白心亮持有开鲁昶辉98%的股权，是开鲁昶辉的控



股股东，白心亮和张红莲系夫妻关系。依据《婚姻法》第17条的规定，除当事



人另有约定或法律另有规定外，婚姻关系存续期间夫妻一方或双方用夫妻共同财产投资所得的原始股权及一方或双方所得的继受股权，都属于共同财产。因此，白心亮和张红莲可共同支配公司93.44%股份的表决权，故白心亮和张红莲可以通过投资关系实际支配公司行为，对公司股东（大）会、董事会决议具有实质影响，对董事和高级管理人员的提名及任免起到主要作用，因此公司控股股东为开鲁昶辉，白心亮和张红莲系公司共同实际控制人。



同时，公司已在公开转让说明书“重大事项提示/七．实际控制人不当控制风险”中补充披露如下：



公司共同实际控制人白心亮和张红莲通过直接和间接持有公司93.44%的股



权，尽管公司已经建立了法人治理结构和较健全的规章制度，但如果公司实际控制人利用其控股地位对公司施加影响，则仍可以影响公司对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等的决策，公司决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存……
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