公告日期：2019-01-25

公告编号：2019-003
证券代码：839859 证券简称：长帆国际 主办券商：安信证券
深圳市长帆国际物流股份有限公司

关于境外投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

本公司拟在越南设立全资子公司，拟名称为：ZEGALOGISTICSVIETNAMCO.,LTD（泽伽物流（越南）有限公司）；公司注册地为越南胡志明，投资金额为100,000.00美元。因名称需要相关政府部门审核，以最后取得企业境外投资证书上的为准。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组

依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：“（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条之规定：“（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧

公告编号：2019-003
失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

根据公司2017年经审计的合并财务报表，截止2017年12月31日，公司的总资产为人民币81,838,826.94元，净资产为人民币46,592,656.10元；期末资产总额的50%为人民币40,919413.47元，期末资产总额的30%为人民币24,551,648.08元，期末净资产的50%为人民币23,296,328.05元。

本公司拟向ZEGALOGISTICSVIETNAMCO.,LTD（泽伽物流（越南）有限公司）认缴出资100,000.00美元（按照约定汇率6.8，折合人民币680,000.00元。
综上所述，本次出资额未达到以上标准，且本次为新设全资子公司，不构成重大资产重组，公司最近12个月内投资设立子公司亦不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易
（四）审议和表决情况
公司已于2019年1月23日召开的第一届董事会第十次会议审议通过此议案，本次对外投资不构成关联交易、不构成重大资产重组。根据《公司章程》的规定，该对外投资尚需股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次对外投资尚需股东大会审议，并经发改委、商务部以及外汇管理等政府部门批准
（六）本次对外投资不涉及进入新的领域。
二、对外投资协议的主要内容

本次投资协议尚未签署，待签署后将补充披露相关内容。
三、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的


公告编号：2019-003
推动总公司走向全球化为目标，致力于东南亚国家和地区物流服务业的快速全面发展。充分整合集团和社会物流资源，为客户提供全方位物流及增值服务。（二）本次对外投资可能存在的风险

1、越南的法律、政策体系、商业环境与中国存在一定的区别，因此，子公司的设立与运营存在一定的风险。公司将尽快熟悉并适应越南的法律政策和文化环境，完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务需求及市场变化，积极防范和应对上述可能发生的风险。2、在越南设立子公司尚需经过发改委、商务部以及外汇管理等政府部门批准。因此，公司董事会将积极关注事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响

本次对外投资设立子公司的不存在影响公司正常经营活动……
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