公告日期：2019-07-08

公告编号：2019-025



证券代码：839793 证券简称：岷江源 主办券商：西南证券

成都岷江源药业股份有限公司



收购股权暨关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、交易概况

（一）基本情况



公司目前持有四川远邦益安科技有限公司（以下简称“远邦益安”）20%股权。因公司发展需要，公司拟收购远邦益安股东李永川持有的远邦益安55%股权（出资份额550万元），由于该部分出资份额尚未实缴，成交价格协商为0元。远邦益安的注册资本为1000万元，本次受让后，公司增加认缴出资额550万元。公司合计持有远邦益安75%股权。

（二）是否构成重大资产重组



本次交易不构成重大资产重组。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：



（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；



（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”





公告编号：2019-025



根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2019）041号审计报告，公司截至2018年12月31日经审计的合并财务报表期末资产总额为91,153,562.36元，期末净资产额为69,559,261.34元。



本次收购股权为550万元人民币，未达到《非上市公众公司重大资产管理办法》规定的标准，故本次收购股权不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易



本次交易构成关联交易。



交易对方李永川为公司控股股东、实际控制人，本次收购股权构成关联交易。（四）审议和表决情况



公司于2019年7月8日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《收购股权暨关联交易议案》，议案内容为：公司目前持有四川远邦益安科技有限公司（以下简称“远邦益安”）20%股权。因公司发展需要，公司拟收购李永川持有的远邦益安55%股权（出资份额550万元），由于该部分出资份额尚未实缴，成交价格协商为0元。远邦益安的注册资本为1000万元，本次受让后，公司增加认缴出资额550万元。公司合计持有远邦益安75%股权。



本议案尚需提交2019年第二次临时股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序



本次交易尚需申报工商行政管理部门办理相关手续。

二、交易对方的情况



1、自然人



姓名：李永川



住所：成都市武侯区桐梓林北路6号



关联关系：李永川系公司控股股东、实际控制人。

三、交易标的情况说明

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：四川远邦益安科技有限公司





公告编号：2019-025



2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：成都市武侯区星狮路511号大合仓E区406号

股权类资产特殊披露



本次交易前远邦益安的股东分别是：李永川，持股55%；成都岷江源药业股份有限公司，持股20%；银琪，持股20%；李瑶，持股5%。



本次交易后远邦益安的股东分别是：成都岷江源药业股份有限公司，持股75%；银琪，持股20%；李瑶，持股5%。

（二）交易标的资产权属情况



本次交易的产权清晰，不存在抵押（质押）及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、定价情况



远邦益安于2018年6月15日成立，目前处于研发阶段，尚未开展业务，远邦益安的净资产为-1028163.68元（未经审计），且李永川所拥有的出资份额并……
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