公告日期：2020-04-28

证券代码：839764 证券简称：新瑞欣 主办券商：浙商证券

浙江新瑞欣能源股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2020 年 4 月 28 日召开的第二届董事会第一次会议审议通过了
《关于修订董事会议事规则的议案》，本制度尚需提交 2020 年 5 月
26 日召开的 2019 年年度股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

浙江新瑞欣能源股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件的要求， 以及《浙江新瑞欣能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规 定，制订本规则。

第二条 董事会职权


董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）根据章程的规定或股东大会的授权，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、贷款、外担保和关联交易的具体决策权限和程序为：

（一）对外投资: 除公司章程第三十六条所规定须由股东大会审议的事项外，其他对外投资由董事会决策；

（二）收购出售重大资产、委托理财: 除公司章程第三十六条所规定须由股东大会审议的事项外，其他收购出售重大资产、委托理财由董事会决策；

（三）资产抵押、贷款：除公司章程第三十六条所规定须由股东大会审议的事项外，其他资产抵押、贷款由董事会决策；

（四）对外担保：除公司章程第三十七条所规定须由股东大会作出的对外担保事项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则：

1、对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意,若设立独立董事的，并经全体独立董事三分之二以上同意。
2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

（五）关联交易：除公司章程第三十六条第（十四）项所规定须由股东大会作出的关联交易事项外，其他关联交易由董事会作出。

（六）法律、法规允许的对前述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定外的项目，单次或在 12 个月内为同一项目累计运用资金（除正常经营原材料采购以外）总额为公司最近一期经审计的净资产额 0～50%（不含 50%），或绝对金额在 5000 万元以下的事项的范围内的事项。

（七）在董事会闭会期间，董事长对本条第（二）项中涉及的决策事项具有不超过最近一期经审计的净资产值 30%的决策权，对本条第（三）项中涉及的决策事项中，具有不超过最近一期经审计的净资产值的 30%的决定权，并在事后向董事会报告；董事长对本条第（五）项中涉及的决策事项（除董事长需要回避的情形外）具有不超过最近一期经审计净资产值的 30%的决定权。董事长可在权限范围内授权管理层。

以上事项中若涉及关联交易的，同时适用公司章程关于关联交易的规定。其中本条（一）、（二）、（三）、（五）、（六）项需经出席董事会会议的二分之一以上……
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