公告日期：2022-12-15

吉林宏日新能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之

重大资产重组报告书

（申报稿）

独立财务顾问

申万宏源承销保荐

2022年12月


声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司” ）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此交易引致的投资风险，由投资者自行负责。


重大事项提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

公司于 2022 年 12 月 14 日召开第三届董事会第第十五次会议，审议通过《关于公司重大
资产出售暨关联交易之重大资产重组的议案》等议案。
本次交易具体方案如下： 公司拟向交易对方磐石吉电宏日智慧能源有限公司支付现金出售其持有的标的资产磐石宏日生物质能源有限责任公司 100%股权，交易价格为 56,289,500.00 元；
根据北京志海资产评估有限公司出具的志海评报字（2022）第 0260 号《吉林宏日新能源股份有限公司拟转让磐石宏日生物质能源有限责任公司股权涉及磐石宏日生物质能源有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》，经资产基础法评估，截至评估基准日 2021 年 12 月31 日，标的资产磐石宏日生物质能源有限责任公司 100%股权的评估值为 57,231,171.32 元，评估减值 8,322,684.53 元，减值率 12.70%。
以上述资产评估结果为参考依据，经协商确定磐石宏日生物质能源有限责任公司 100%股权的交易价格为 56,289,500.00 元。

本次重大资产重组交易，交易对方以 100%现金支付交易对价，且不涉及业绩承诺等其他交易情形。
（一）发行股份购买资产情况
1． 交易对方和交易标的

无。
2． 交易价格

无。
3． 发行股份的价格和数量及支付现金金额

本次重组中，公司拟向磐石吉电宏日智慧能源有限公司发行股份及支付现金购买磐石宏日
生物质能源有限责任公司 100%股权，交易作价为 0 元。其中，股份对价为 0 元，发行价格为
0 元/股，发行数量为 0 股（限售 0 股），占发行后总股本的 0%；现金对价为 0 元。

本次交易完成后，公司将持有标的公司磐石宏日生物质能源有限责任公司 0%的股权。

具体情况如下：


磐石宏日生物质能源有限责任公司

转让前对磐 发行股份支付对价

交易对方姓 石宏日生物 现金支付 总支付对
序号 名 质能源有限 发行股份 对价金额 对价（元） 价（元）
责任公司持 （股） （元）

股比例（% ）

磐石吉电宏

1 日智慧能源 0% 0 0 0 0
有限公司

合计 - - 0 0 0 0

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策背景

2020 年 9 月 22 日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会上宣布“中国将提高国家自
主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”，这是中国对世界做出的郑重承诺。实现能……
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