公告日期：2016-10-28

关于推荐上海南方模式生物科技股份有限公司



股票进入全国中小企业股份转让系统



挂牌并公开转让的推荐报告



主办券商



二零一六年七月



根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南方模式”、“股份公司”或“公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，该事宜已经公司股东大会审议通过。



根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“我公司”）对公司的主营业务、公司治理、财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查，对南方模式申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。



一、尽职调查情况



国海证券南方模式项目组（以下简称“项目组”）根据《尽职调查工作指引》的要求，通过查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺、听取律师、会计师等专业机构人员意见等调查方法对南方模式进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、公司治理独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。



项目组与公司管理层相关成员及其他员工进行交谈，听取公司聘请的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、上海市锦天城律师事务所的意见；查阅《公司章程》、公司“三会”会议文件、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审计报告、法律意见书、工商行政管理部门登记备案资料、纳税申报表和纳税凭证等；了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽职调查工作，项目组撰写了《国海证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。



二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明



根据项目组对南方模式的尽职调查，我公司认为其符合全国股份转让系统公司发布的《业务规则》所规定的挂牌条件：



1-5-1



（一）依法设立且存续满两年



公司前身为上海南方模式生物科技发展有限公司，是经上海市工商行政管理局浦东新区分局批准设立的有限责任公司，于 2000年 9月 20 日取得注册号为3101151015741的《企业法人营业执照》。



2016年5月25日，经股东会决议决定由上海南方模式生物科技发展有限公



司的全体股东共同作为发起人，以经审计的上海南方模式生物科技发展有限公司截至2016年3月31日的净资产值64,205,225.21元折合成股份公司股本，共计折合股本9,745,436.00股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分计入股份公司资本公积，将上海南方模式生物科技发展有限公司整体变更为股份有限公司。



2016年6月27日，股份公司在上海市工商行政管理局办理完毕工商登记手



续，并获得上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为



913100007030557379的《营业执照》。



根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。综上所述，南方模式依法设立且存续满两年。



（二）业务明确，具有持续经营能力



公司主营业务是基因修饰模式生物的研发、生产和技术服务。公司自设立以来，主营业务始终稳定发展。南方模式满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求。



（1）公司业务在报告期内有持续的营运记录，偶发性交易或事项相对较少。



营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。



1）报告期内，公司营业收入、经营活动产生的现金流量、净利润详细情况如下：



项目 2016年1-3月 2015年度 201……
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