公告日期：2018-05-04

东吴证券股份有限公司



关于上海汇实信息科技股份有限公司



股票发行合法合规的意见



主办券商



住所:苏州工业园区星阳街5号



二O一八年四月



1-8-1



释义......3



一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......4



二、关于公司治理规范性的意见......4



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......5



五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......7



六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......9



七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......10



八、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见......10



九、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......12



十、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。......12十一、关于本次股票发行是否存在股权代持情形的说明......14十二、关于本次股票发行是否存在持股平台情形的说明......14十三、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求、募集资金信息披露要求的意见......14十四、是否符合募集资金用途及前次募集资金使用情况的信息披露要求......15十五、关于本次股票发行公司及相关主体、股票发行对象是否存在失信联合惩戒的情况说明......17十六、关于公司本次股票发行募集资金是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅类房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资的意见......18十七、关于前次发行所涉承诺履行情况的意见......18十八、认购对象如存在主办券商的做市库存股，应说明主办券商是否根据《做市商做市业务管理规定（试行）》的规定，规范执行相关业务隔离制度......18十九、关于是否存在关联关系的意见...........................................................................................18



二十、关于公司本次股票发行认购协议中签订的业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款是否符合监管要求，是否存在“对赌”的情况的意见...........................................................19



二十一、关于关联方资金占用情况的说明......19



二十二、关于公司本次发行是否符合连续发行规定的核查意见......20



二十三、主办券商认为应当发表的其他意见......20



1-8-2



释义



在本股票发行合法合规的意见中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：



释义 指 释义项目



公司、汇实科技 指 上海汇实信息科技股份有限公司



汇愿合伙 指 公司现有股东之一，上海汇愿企业管理合伙企业（有



限合伙）



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》



《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》



《发行业务细则》指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试



行）》



《公司章程》 指 《上海汇实信息科技股份有限公司公司章程》



股东大会 指 上海汇实信息科技股份有限公司股东大会



董事会 指 上海汇实信息科技股份有限公司董事会



监事会 指 上海汇实信息科技股份有限公司监事会



中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



全国股份转让……
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