公告日期:2018-04-03
上海汇实信息科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海汇实信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)的对外
投资行为,有效控制公司对外投资风险,提高对外投资效益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则》(试行)(以下简称“《业务规则》”)和《上海汇实信息科技股份有限公司章程》(修订稿)(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权及实物、无形资产等作价出资,对外进行各种形式的投资活动。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。
第四条 公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策,符合公
司发展战略,有利于增强公司竞争能力,有利于合理配置企业资源,创造良好经济效益,促进公司可持续发展。
第二章 对外投资类型和审批
第五条 公司对外投资类型包括但不限于:
(一) 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目;
(二) 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目;
(三) 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为;
(四) 股票、债券、基金投资等;
(五) 法律、法规规定的其他对外投资。
第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限
范围内,依照法律和《公司章程》规定对公司的对外投资做出决策。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一时,由公司董事会审议:
(一) 对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二) 对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元;
(三) 对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
(四) 对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元;
(五) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上,且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
公司对外投资达到下列标准之一时,公司董事会审议后应提交股东大会审议: (一) 对外投资总额超过公司最近一期经审计总资产的50%的,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二) 对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过3,000万元;
(三) 对外投资(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过300万元;
(四) 对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计
净资产的50%以上,且绝对金额超过3,000万元;
(五) 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%
以上,且绝对金额超过300万元;
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
第八条 拟投资项目涉及关联方交易的,还需满足公司的关联交易管理制度
的规定。
第九条 各项对外投资审批权均在公司,公司的控股子公司拟进行对外投资
时应先将方案及材料报公司,在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。
第三章 对外投资的管理机构和决策程序
第十条 公司总经理负责统筹、协调和组织需经董事会、股东大会决策的投
资项目的会前审议。
第十一条 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项
目确定后,由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算……
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