公告日期：2018-04-03

上海汇实信息科技股份有限公司



对外担保管理制度



第一章 总则



第一条



为加强上海汇实信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保



管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》等法律法规及《上海汇实信息科技股份有限公司章程》（修订稿）（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。



第二条



本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权



人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。



本制度所述对外担保包括公司对控股子公司（以下简称“子公司”）的担保。



担保形式包括保证、抵押及质押。



公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保额之和。



第三条



本制度适用于本公司及其子公司，子公司发生对外担保，按照本制度



执行。



第四条



公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担



保风险。



第五条



公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有



实际承担能力且反担保具有可执行性。



第二章 对外担保的决策权限



第六条对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。



第七条董事会审议对外担保事项时，必须经出席会议的三分之二以上董事审



议同意。



涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。



董事会有权对本制度第十条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。



第八条



应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以第七条决议



形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。



第九条



股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决



权的半数以上表决通过，在审议本制度第十条第（四）项对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。



第十条



下列对外担保须经股东大会审批：



（一）公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后



提供的任何担保；



（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；



（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；



（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担



保；



（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝



对金额超过3,000万元人民币的担保；



（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；



（七）法律法规及《公司章程》规定的其他担保情形。



第十一条



股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案



时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。



第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序



第十二条



公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项



的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：



（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；



（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；



（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；



（四）提供的材料真实、完整、有效；



（五）公司是否对其具有控制能力。



第十三条



公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：



（一）财务部为……
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