公告日期：2018-02-08

关于江苏金力鸿供应链管理股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见



江苏金力鸿供应链管理股份有限公司并东莞证券股份有限公司:



现对由东莞证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏金力鸿供应链管理股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件一），通过全国股转系统业务支持平台一并提交。



一、公司特殊问题



1、 请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股



东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。



请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。



2、请公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表。如错误,请说明差异的具体内容、原因并予以更正。由于改制折股及增资导致每股收益、每股净资产等财务指标发生较大波动的，应简明扼要说明波动原因、计算依据、计算方法并根据报告期最近一期股本数补充计算可比每股指标。



如存在每股净资产小于1的情况，应披露原因。



3、关于盈余公积。公转书中披露：“合并日及以前期间恢复的被合并方盈余公积在合并日后合并财务报表中恢复至未分配利润中”。请公司补充披露以上会计处理原因、合理性及具体依据。请主办券商和会计师针对以上问题及会计处理是否规范、是否符合企业会计准则规定进行核查并发表明确核查意见。



4、关于持续经营能力。请公司：（1）补充分析披露扣除非经常性损益后的净利润规模较小、毛利率波动较大的具体原因及其合理性，应对的具体措施及其有效性；（2）结合主营业务构成、各项业务收入和毛利润及其占主营业务收入和毛利润的比例情况、变动情况、各项业务毛利率对综合毛利率贡献情况等补充分析披露公司主要供应商均为同行业货运代理公司的原因及合理性、公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力；（3）对比历史年度量化分析并补充披露是否存在季节性因素，并作重大事项提示；（4）结合行业状况、市场前景、核心资源要素、核心竞争力、业务发展规划、市场开发能力、新业务拓展情况、资金筹资能力、期后签订合同、期后收入实现情况等，评估公司的持续经营能力。请主办券商和会计师针对以上问题以及公司经营模式是否可持续、公司是否具备核心资源要素和核心竞争力、是否符合“具有持续经营能力”的挂牌条件进行核查并发表明确核查意见。



5、请公司对业务收入占公司10%以上的子公司，按照《全国中小



企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引试行）》第二章第二节公司业务的要求披露其业务情况。请主办券商按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的规定，对公司子公司逐一核查并发表明确核查意见。



6、2016年1月19日，金力鸿物流分别与悦源投资、王晓春、全



惠良签订《股权转让协议》，约定悦源投资、王晓春、全惠良将其持有的弘圣供应链48%、32%和20%的股权转让给金力鸿物流，对价分别为287.42万元、191.62万元和119.76万元；2016年1月19日，金力鸿物流分别与悦源投资、王晓春签订《股权转让协议》，约定悦源投资、王晓春分别将其持有的金力鸿报关60%和40%的股权转让给金力鸿物流，对价分别为134.28万元和89.52万元。（1）请公司补充说明并披露收购前述公司的必要性，对公司经营及财务的影响，收购定价依据，收购决策程序，公司是否完成股权转让对价的支付以及资金来源，交易是否真实，是否存在关联交易，是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况等。（2）请主办券商及律师补充核查上述交易的合理性、公允性及程序的合法合规性，并发表明确意见。（3）请主办券商及会计师核查上述交易会计处理的合法合规性。



7、关于公司的业务资质。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，并对公司业务资质的齐备性、相关业务的合法合规性发表意见。（2）公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请核查公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，并对其是否构成重大违法行为发表意见。（3）公司是否存在相关资质将到期的情况，若存在，请核查续期情况以及是否存在无法续期的风险，若……
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