公告日期：2017-12-06

证券代码：839647 证券简称：瑞明科技 主办券商：西部证券



江西省瑞明科技股份有限公司



第一届董事会第十次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



一、会议召开基本情况



江西省瑞明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议于2017年12月4日上午在公司会议室召开。会前，公司在11月27日以书面形式向董事发出了会议通知。会议由公司董事长郑日明先生主持，本次应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。



二、会议基本情况



1、会议审议了《关于签署<股权并购协议之补充协议（一）>的议案》，提请股东大会审议；



议案内容：2017年9月21日，公司与秦龙就发行股份及支付现



金购买秦龙持有沈阳铸航科技有限公司（以下简称“铸航科技”）51%股权签署了《股权并购协议》及《股权认购协议》，同时，秦龙与公司实际控制人、控股股东郑日明和郑晨签署了《股权并购协议之补充协议》，详见公司2017年9月22日披露的《江西省瑞明科技股份有限公司2017年第一届董事会第九次会议公告》（公告编号：2017-034），《收购资产的公告》（公告编号：2017-035），《股票发行方案》（公告编号：2017-036），以及2017年10月9日披露的《江西省瑞明科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-039）。现公司、秦龙和公司的全体股东同意就《股权并购协议之补充协议》的未尽事宜进行补充，签署《股权并购协议之补充协议（一）》，主要内容如下：



“甲方（秦龙）承诺，标的公司（铸航科技）实现以下经营目标：2017年度扣除非经常性损益的税后净利润不低于1000万元；2018年度扣除非经常性损益的税后净利润不低于1100万元；2019年度扣除非经常性损益的税后净利润不低于 1200万元。乙方（瑞明科技）将于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货从业资格且具有军工保密资质的会计师事务所对标的公司（铸航科技）业绩承诺期各年度实现的净利润进行审计。如果没有实现上述经营目标，甲方（秦龙）将以现金方式补偿乙方（瑞明科技），补偿金额计算公式为：【甲方（秦龙）承诺的经营目标】－【标的公司（铸航科技）实际实现的净利润】作为补偿金额。乙方（瑞明科技）要求上述补偿时，应向甲方（秦龙）发出书面通知，甲方（秦龙）应在乙方（瑞明科技）发出书面通知后30日内完成相应补偿。如果甲方（秦龙）未能依据本协议的约定按期履行补偿义务，甲方（秦龙）应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向乙方（瑞明科技）支付违约金直至补偿义务履行完毕。”



表决结果：根据公司章程第五章第二节第一百二十五条“董事会会议所作决议须经过半数无关联关系董事通过，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”本协议的丙方为瑞明科技全体股东，即郑日明、郑晨、邹海峰、章青和江苏高投鑫海创业有限公司，其中郑日明、郑晨、邹海峰为关联董事，回避表决。该议案直接提交股东大会审议。



2、补充审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司景德镇分行申请银行贷款的议案》，并提请股东大会审议;



议案内容：为了满足公司正常的生产经营，有利于公司持续稳定、健康的发展，公司向招商银行股份有限公司景德镇分行申请了综合授信，授信额度为1000万元，授信期限为2017年11月2日至2020年11月 1日；并由江西省瑞明科技股份有限公司名下子公司景德镇航瑞鑫航空设备制造有限公司土地（权证号：浮国用（2014）第30号、浮国用（2014）第31号）、工业厂房（权证号：浮房权证交字第J20120460，J20120461，J20120462，J20120463，J20120464号）提供抵押。贷款发放时间以借款合同为准。



表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。



3、审议《关于公司偶发性关联交易的议案》，并提请股东大会审议;



议案内容：就向招商银行股份有限公司景德镇分行的授信协



议，授信额度1000万元，拟由郑日明及其配偶、郑晨、邹海峰及其



配偶、章青为该笔借款提供无偿连带责任保证担保；其中郑日明、郑晨为公司控股股东、实际控制人，邹海峰为公司股东、董事、总经理，章青为公司股东、监事会主席。担保期限为三年，担保……
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