公告日期：2023-07-11

安信证券股份有限公司关于
广州市仪美医用家具科技股份有限公司
2023 年股权激励计划（草案）的

合法合规意见

主办券商

（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）
二〇二三年七月


目录


一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见...... 3
二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见...... 4
三、关于激励对象、标的股票来源的核查意见...... 5
四、关于激励对象名单公示情况的核查意见...... 5五、关于本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、限售期、解限售安排的核查意见5六、关于本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、以及是否有利于公司
持续发展、是否损害公司股东利益的核查意见...... 7七、本次股权激励获授权益、行使权益的条件以及绩效考核体系和考核指标合理性的核查意
见 ...... 9八、关于本次激励计划会计处理方法、公允价值确定方法、估值参数取值、计提费用的合理
性的核查意见......11
九、关于公司与激励对象签订协议的核查意见...... 13十、关于公司及其董事、监事、高级管理人员以及所有激励对象出具承诺的情况的核查意见
...... 13十一、关于挂牌公司是否为激励对象提供财务资助、激励对象参与本次激励计划的资金来源
的核查意见...... 13
十二、关于本次激励计划回购价格或其计算方法合规性、合理性的核查意见...... 14
十三、关于本次激励计划草案内容是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见...... 14

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》（以下简称“监管指引第 6 号”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“主办券商”）作为广州市仪美医用家具科技股份有限公司（以下简称“仪美医科”或“公司”）的主办券商，对仪美医科股权激励计划进行了审核，并出具如下意见：

一、关于公司与激励对象是否符合《监管指引第 6 号》的规定的核查意见
（一）关于公司是否存在相关负面情况的核查意见

经核查公司 2022 年度审计报告、公司出具的相关承诺、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询结果，主办券商认为公司不存在下列情形：

1、挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；

2、最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；

3、因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。

（二）关于激励对象是否存在相关负面情况的核查意见

根据公司披露的本次激励计划草案，本次激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员，共计 2 人。本次激励计划的激励对象不包括公司监事，公司无独立董事。

经核查全体激励对象出具的不存在相关情况的承诺、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询结果，主办券商认为激励对象不存在下列情形：

1、被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；

2、存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

3、最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；

4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；

5、对挂牌公司发生的下列情形负有个人责任：（1）挂牌公司最近一个会计
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；（2）最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚的；（3）因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。

综上，主办券商认为：公司与激励对象不存在《监管指引第 6 号》等相关法律法规规定的明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形。

二、关于本次激励计划的审议程序和信息披露的核查意见

2023 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于
<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于 2023 年股权激励计划激励对象……
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