公告日期：2022-04-20

北京德恒（杭州）律师事务所

关于安徽金鼎医药股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编：310016

电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-87357755


目 录


释 义......2
一、关于发行主体资格合法合规性的意见 ......5
二、关于本次发行是否需要履行中国证监会核准程序的意见 ......11
三、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ......11
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ......12五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是否为持股平台的意见 15
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ......16
七、关于本次定向发行审议程序合法合规性的意见 ......16
八、关于认购协议等相关法律文件合法合规性的意见 ......19
九、关于新增股票限售安排合法合规性的意见 ......19
十、其他意见......20
十一、结论性意见......20

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/发行人/金鼎医药 指 安徽金鼎医药股份有限公司

本次发行/本次定向发行 指 公司本次向发行对象定向发行股票

《发行说明书》 指 《安徽金鼎医药股份有限公司股票定向发行说明书》

《公司章程》 指 《安徽金鼎医药股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《适用指引第1号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用
指引第1号》

《监管规则指引第1号》 指 《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》

《发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本所 指 北京德恒（杭州）律师事务所

报告期 指 2020年度和2021年度

元、万元 指 人民币元、万元


北京德恒（杭州）律师事务所

关于安徽金鼎医药股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

德恒【杭】书（2022）第 12F20220083 号
致：安徽金鼎医药股份有限公司

本所根据与公司签订的专项法律顾问合同，接受公司的委托，担任公司本次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《发行规则》《投资者适当性管理办法》及《发行指南》等有关法律、法规及中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次发行相关事宜出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、……
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