公告日期：2016-07-06

甘肃新天马制药股份有限公司

公开转让说明书

（申报稿）

推荐主办券商

二零一六年六月

本公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项：

一、业务规模较小的风险

公司核心业务为兽药的生产与销售，虽然公司业务发展迅速，但规模仍然较小，截至2016年4月30日，公司的资产总额为5,198.56万元，2016年1至4月实现营业收入为473.72万元，净利润为-49.67万元。与国内大型兽药企业、国际知名兽药企业相比，公司的业务资产规模较小，应对错综复杂市场的能力较弱。

随着市场竞争的加剧，如果公司业务规模未能快速扩张，将会对公司的持续经营能力产生不利影响。

二、专业技术人才流失的风险

公司专业技术人员和管理团队长期服务于兽药行业，具备扎实的兽药专业知识，并对该行业的管理模式、业务流程等有着长期、深入、全面的理解，该类人才是公司核心竞争力的重要组成部分。随着兽药行业竞争的加剧，尤其是行业内对高水平技术人员及管理人才的争夺，会造成人才竞争加剧、人力资源成本增加等问题。如果公司不能保证专业技术人员和管理人才的稳定性，将对公司的业务发展造成不利影响。

三、市场竞争加剧的风险

农业部自2006年起对兽药企业实行兽药GMP强制认证制度，对企业兽药生产涉及的生产厂房、设备、清洁生产和人员培训等均提出了明确的要求。该措施对提高行业内企业管理水平、研发生产技术及产品质量起到重要作用，行业竞争趋向有序化、合理化，行业集中度不断提高。但由于大多数国内企业创新能力有限，低水平重复建设较多，部分传统产品、低端产品同质化严重，兽药企业经常陷入价格战的境地，造成产品质量和企业信誉下降，并在一定程度上压缩了行业利润空间。若公司未能紧跟市场需求，在产品创新方面保持领先优势，则公司将面临市场竞争加剧的风险，使公司盈利能力下降。

四、大规模疫情风险

公司主要从事兽药制剂的生产和销售，与下游畜牧养殖业的发展息息相关。

随着我国养殖业规模化程度不断提高，养殖密度和流通半径不断加大，境内外动物及其产品贸易活动日益频繁，某些重大动物疫病呈大范围流行态势。疫情严重时，政府及养殖企业通常会采取大规模宰杀方式进行无害化处理，短期内会给养殖企业造成重大经济损失，从而对上游兽药行业产生较大不利影响。

五、税收优惠政策变化的风险

根据财政部、国家税务局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号），报告期内，公司生产销售的复合预混饲料符合免征增值税的条件，享受免征增值税的税收优惠政策。公司目前执行的税收优惠政策存在未来变化的可能，具有一定的政策风险，如果公司未来不能继续享受上述税收优惠政策，将会对公司盈利能力产生一定影响。

六、内部控制失效的风险

内部控制的基本目标是确保公司经营活动的有效性、资产的安全性、经营信息和财务报告的可靠性。目前公司拥有较完善的内部控制制度，组织结构合理、岗位职责明晰、财务管理制度完整，详细制定了生产管理制度和质量控制管理制度并严格执行。公司现有内部控制基本能够保证公司遵守现行法律法规、经营的效率和效果及财务报告的可靠性，但是也存在内控制度执行力度不够、信息沟通渠道不够流畅、监督不到位等导致内部控制失效的风险。

七、实际控制人控制不当的风险

公司实际控制人王淇民直接持有公司36.91%的股份，通过与王释汉签订的股权托管协议间接持有公司38.42%的股份，合计持有公司75.33%有表决权股份。

王淇民现担任公司董事长和总经理，在公司重大事项决策、日常经营管理上可施予重大影响。因此，公司存在实际控制人……
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