公告日期：2020-04-30

证券代码：839616 证券简称：拓必拓 主办券商：开源证券
广东拓必拓科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2020 年 4 月 29 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过《关
于修订<董事会制度>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0
票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

广东拓必拓科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范广东拓必拓科技股份有限公司董事会内部机构及运作
程序，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《广东拓必拓科技股份 有限公司章程》的规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会是公司股东大会的执行机构及公司经营管理的决策机

构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围
内，负责重大经营活动的决策。

第三条 公司董事接受公司监事会的监督。

第四条 本规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的有关部门及
人员。


第二章 董事会组织规则

第五条 公司董事会的组成人数由《公司章程》确定。

董事会设董事长一名，暂不设副董事长。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长职权根据《公司章程》及董事会授权决定。

第六条 董事由股东大会从董事会提名的候选人、单独持有或合并持有
公司有表决权股份总数 3%以上(含 3%)的股东提名的候选人中选举产生。

第七条 董事可兼任公司高级管理职务，但不得兼任监事。

第八条 董事的任期每届为三年，任期从股东大会决议通过之日起计

算。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第九条 董事获得连任后，董事会应以决议形式明确其在新的任期内在
董事会所担任的职务，在此之前，其原来所担任的职务保持不变。

第十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监采取证券市场禁入措施或者认定为不合适人选，期限尚未届满的；

（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满；


（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1个月内离职或由公司解除其职务。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险:

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撒销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。

第十一条 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）……
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