公告日期：2019-05-09

证券代码：839615 证券简称：科方生物 主办券商：广发证券

广州科方生物技术股份有限公司



关于申请公司股票终止挂牌对异议股东



权益保护措施的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

一、会议召开情况



广州科方生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。公司于2019年5月8日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司向全国中小企业股转系统申请终止挂牌相关事宜的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》，上述议案尚需提交2019年第三次临时股东大会审议表决。

二、对异议股东的保护措施



为充分保护公司异议股东（异议股东包括未参加审议终止挂牌事项的股东大会会议的股东和已参加该次股东大会但未投赞成票的股东）的权益，公司实际控制人邱河先生和肖燕女士承诺：公司实际人或其指定的第三方将积极与异议股东进行协商，必要时对于异议股东所持

公司股份进行回购，回购价格以不低于异议股东取得公司股份的成本价为依据。具体回购价格及回购方式以双方协商确定为准。



异议股东需在公司终止挂牌事项的2019年第三次临时股东大会会议决议公告之日起5个转让日内以书面形式向公司提交股份转让申请，上述期限内未向公司提交申请的异议股东视为同意继续持有公司股份，公司实际控制人不再承担回购义务。具体安排如下：



（一）回购对象需同时满足如下条件：



1、公司2019年第三次临时股东大会股权登记日登记在册的股东；

2、未参加本公司审议终止挂牌相关议案的股东或参加股东大会但未投赞成票的股东；



3、在申请回购有效期限内按照公司公告内容向公司送达回购申请材料，并书面要求控股股东及实际控制人回购其股票的股东；



4、未损害公司利益的股东；



5、股东所持股份不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情形、亦不存在因公司终止挂牌或本次股票回购事宜与公司发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结；



6、相关保护措施应符合法律、法规、部门规章及全国中小企业股份转让系统业务规则及《公司章程》的相关规定。



（二）股票回购价格及方式



为保护公司异议股东的利益，公司实际控制人或其指定的第三方将与异议股东进一步洽谈，对异议股东持有的公司股份进行回购，回购价格拟原则上不低于异议股东取得该部分股票的成本价格，具体价格

及回购方式、回购主体以双方协商确定为准。（明显偏离市场价格取得股票的，交易价格不作为参考价格，回购价格双方协商确定）



（三）回购有效期



1、异议股东申报股份回购期限为自临时股东大会会议决议公告之日起5个转让日内，为本次回购的有效期。如异议股东未在上述有效期内书面提出股份回购申请，则视为同意继续持有公司股份，有效期满后公司的控股股东或其指定的第三方不再承担上述回购义务。



2、异议股东须在回购有效期限内将书面回购申请材料亲自送达或通过邮政快递、顺风快递寄送至公司（以快递签收时间为准），并同时发送电子邮件。



书面回购申请材料包括：经股东签字、盖章的异议股东的回购申请书原件、异议股东取得该部分股份的初始价格的交易流水单（加盖证券营业部公章或银行公章）原件、异议股东身份证明文件（自然人提供有效身份证复印件，机构投资者需提供加盖公章的营业执照复印件）以及异议股东的有效联系方式和邮寄地址等。公司在前述期限内收到异议股东股份回购书面申报文件后，将于5个转让日内向异议股东出具加盖公司公章的书面回执，该回执作为异议股东提交有效回购申报文件的凭证，异议股东在要求签署股份转让协议时须出具该回执，否则公司实际控制人或其指定的第三方不予受让其股份。



3、公司收到异议股东以书面及电子文件形式提出回购要求后，将与异议股东签署附生效条件的股份转让协议，该协议经各方法定代表人或授权代表签字并并加盖公章及自然人签字后成立，在全国中小企

业股份转让系统出具同意公司股票终止挂牌的函件后生效。



（四）股份回购办理期限



1、自公司股票终止挂牌后的90个转让日内，为本次股份回购办理的期限。



2、在此期限内公司须与申请回购的异议股东办理回购股份转让款的支付及股票交付事宜，申请回购的异议股东须配合公司办理完成回购股份……
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