公告日期：2018-08-07

广东正平天成律师事务所



关于广州科方生物技术股份有限公司定向发行股票的合法合规性的法律意见书

编号：[2018]粤正平法字第06045号



中国.广州





目录



一、本次股票发行的主体资格

二、股份公司本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

三、本次股票发行对象的合法合规性

四、本次股票发行过程及结果的合法合规性，信息披露合法合规

五、本次股票发行《新增股份发行及认购协议》内容合法合规，不存在特殊条款六、本次股票发行优先认购安排的合法合规性

七、本次股票发行不存在股份代持情况

八、发行对象不属于持股平台的核查意见

九、本次股票认购对象及股份公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私

募投资基金，是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

十、募集资金使用、募集资金专户管理及控股股东、实际控制人及其关联方占用

或变相占用公司资金、资产情形

十一、结论



2 广东正平天成律师事务所



释 义



在本法律意见书中，除非本意另有载明外，下列简称具有如下含义：



简称 指 对应全称



公司、股份公司、科方



广州科方生物技术股份有限公司



股份、发行人、挂牌公 指

司



《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》



《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》



《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》



《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《投资者适当性管理细 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理

指



则》 细则》



《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则

《股票发行业务细则》 指



（试行）》



《公司章程》 指 《广州科方生物技术股份有限公司章程》



本所 指 广东正平天成律师事务所



广发证券 指 广发证券股份有限公司



中国证监会 指 中国证券监督管理委员会



股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司



科方增长 指 广州科方增长股权投资管理中心（有限合伙）



诺方投资 指 横琴诺方股权投资管理中心（有限合伙）



3 广东正平天成律师事务所



广东正平天成律师事务所



关于广州科方生物技术股份有限公司



定向发行股票的合法合规性的法律意见书



编号：[2018]粤正平法字第06045号

致：广州科方生物技术股份有限公司



根据贵公司与本所签订的《专项法律服务协议书》，本所接受贵公司的委托，担任贵公司向发行对象29名自然人非公开定向发行股票的专项法律顾问，现就本次定向发行股票出具本《法律意见书》。



本《法律意见书》是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会其他有关规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



股份公司已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对……
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