公告日期：2018-08-31

河南瀛豫律师事务所

关于焦作康利达食品股份有限公司

股票发行合法合规性的



法律意见书



（2018）瀛豫专字第009号



二零一八年八月





关于焦作康利达食品股份有限公司



股票发行合法合规性的



法律意见书



致：焦作康利达食品股份有限公司



河南瀛豫律师事务所（以下简称“本所”）接受焦作康利达食品股份有限公司（以下简称“发行人”或者“公司”）的委托，作为发行人定向发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司监管办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号—法律意见书内容与格式（试行）》及其他中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律、行政法规及其他规范性文件的规定，就发行人本次发行事宜出具本法律意见。



本法律意见的出具已得到发行人如下保证：



1、发行人已向本所提供了为出具本法律意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明、说明；



2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副

签字或印章是真实的，并履行与该等签字或盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实都与发生的事实一致。



为出具本法律意见，本所严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，结合发行人实际情况，编制和落实了查验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查等方式，对本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的与本次发行有关之事实，进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。



本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见中对有关审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。



本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为发行人就本次发行向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请备案所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。





释义..........................................................................................................................4

一、本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件.........................5

二、本次发行的发行对象符合投资者适当性制度的有关规定.............................6

三、本次发行的过程和结果的合法合规性..........................................................10

四、与本次发行相关的合同等法律文件的合法合规 ...........................................13

五、本次发行的现有股东优先认购安排..............................................................14

六、本次发行不涉及非现金资产认购股份的情形...............................................14

七、本次发行的认购对价.....................................................................................15

八、公司本次股票……
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