公告日期：2016-10-28

南京天翔电子技术股份有限公司



NanjingTensunElectronicTechnologyCo.,Ltd.



江苏省南京市鼓楼区中央路399号



公开转让说明书



主办券商



二〇一六年九月



声明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。



本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。



全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。



根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。



重大事项提示



公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对可能出现的以下风险及事项予以充分关注：



一、行业景气周期性风险



公司所处行业为电子元器件分销行业，与电子元器件行业密切相关。电子元器件行业为国家经济发展的基础性行业，与整体的经济发展有着较为密切的关系。



以美国半导体行业为例，2008年因次级债影响，美国经济增长放缓，半导体行



业周期波动与美国经济周期性波动非常一致，复苏步伐放缓。目前，国内电子元器件行业进入了战略转型与调整时期，行业整体收入增速的放缓和毛利率的下滑将会影响电子元器件分销行业的发展。



二、分销商边缘化风险



目前，国内本土的授权分销商实力和规模很难与国际授权分销商相匹敌，很少能够全面推广供应商的全线产品，往往只是局部地域、局部产品的授权分销，因此所占份额较小，客户群也并不够雄厚，面临被边缘化的风险。



另外，电子元器件的供应厂商依然以欧美日韩台为主，以前这些公司的生产研发都在海外，在国内也只是设立渠道销售的管理人员。但是随着大陆电子技术产业的发展，越来越多的供应商将生产研发分支机构迁入了国内，业务行销、技术支持的本地人员也成倍的增加以应对业绩成长的压力，对最终客户群的掌控也有了很大的提高。很多本土分销商面临把客户做大后被供应商收为直接客户或者转给其它分销商的遭遇。供应商在一定程度上既掌握了客户又能控制分销商渠道以及销售价格，使分销商失去了话语的主动权，成为了供应商的附庸机构。



三、治理机制风险



有限公司在公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，例如：未针对关联交易制定专门程序，有限公司监事未在有限公司期间形成相应的报告等。股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》、―三会‖议事规则、《关联交易决策制度》等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，公司管理层规范意识的有待提高，相关制度的切实执行与进一步完善需要一定的过程。因此，公司短期内可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。



四、实际控制人控制的风险



张涛、徐朴夫妇共计直接持有本公司股份 2,600 万股，占公司总股本的



100.00%，为本公司控股股东、实际控制人。公司已通过《公司章程》规定了控股股东的诚信义务，建立了关联股东和关联董事的回避表决等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步规范；同时，公司控股股东及实际控制人做出了避免同业竞争的承诺，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争的业务活动，但是，仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并损害公司及公司其他股东利益的风险。



五、主要供应商相对集中的风险



报告期内，公司向部分供应商采购金额及占比较大，2014年度、2015年度、



2016年 1-3 月，公司对前五大供应商采购的比例分别为 98.54%、99.43%、



94.57%。虽然公司报告期内主要供应商保持稳定，但对个别特定供应商依赖度较高会给公司的未来经营带来一定风险。



六、客户集中的风险



2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司对前五……
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