公告日期：2016-11-22

关于南京天翔电子技术股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复



主办券商



二〇一六年八月



南京证券股份有限公司



关于南京天翔电子技术股份有限公司



挂牌申请文件的第一次反馈意见的回复



全国中小企业股份转让系统有限责任公司:



贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对南京天翔电子技术股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。南京天翔电子技术股份有限公司（以下简称“天翔电子”、“公司”）、南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“主办券商”）、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市中银（南京）律师事务所（以下简称“律师”）对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查，逐步落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。



涉及对《南京天翔电子技术股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照《关于南京天翔电子技术股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书》等申请文件中以楷体加粗标明。



如无特别说明，本回复中的简称或名词解释与公开转让说明书中相同。



现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下：



一、公司特殊问题



1、请公司说明报告期初至申报审查期间，公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形，若存在，请公司披露资金占用情况，包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项，并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。



【回复】



报告期内，公司向股东及其他关联方单位拆借资金情况详见《公开转让说明书》之“第四节公司财务”之“六、关联方、关联方关系及重大关联交易情况”之“（二）关联交易情况”中补充披露如下：



“报告期内及申请挂牌至本公开转让说明书签署之日，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。”



决策程序的完备性、是否违反相应承诺、规范情况



为防止股东及关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司、债权人及第三人权益，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策管理制度》、《对外投资管理制度》等内部管理制度，规定了关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项的审批和决策权限及程序。公司控股股东、实际控制人已承诺，未来控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用公司的资金。



主办券商、律师及会计师对公司控股股东、实际控制人及关联方进行了认定，根据识别的关联方清单，对公司报告期初至反馈回复期间，将已识别的控股股东、实际控制人及其关联方与公司发生的往来明细账、银行流水、银行回单及期后往来明细账进行了核查。



主办券商、律师及会计师核查了《公司章程》、内部控制制度、实际控制人及其关联方作出的有关声明与承诺，公司已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》，规定了关联交易、关联担保事项的审批和决策权限及程序，明确了控股股东及实际控制人不得以资金占用、借款担保等方式损害公司和公司股东的合法权益。同时公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东出具了《关于减少及避免关联交易的承诺函》。



综上，主办券商、律师及会计师认为公司报告期内(包括申报审查期间)不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形；报告期内公司与控股股东、实际控制人之间的资金往来全部系公司因业务发展需要向其借入的款项。



不存在控股股东、实际控制人违反不得占用公司资金承诺的情形。公司有关关联方资金占用的规范措施得到有效执行，故公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件。



2、请公司按照督查报告格式指引的要求和货币单位检查最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表。如错误,请说明差异的具体内容、原因并予以更正。由于改制折股及增资导致每……
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