公告日期：2020-07-31

证券代码：839597 证券简称：捷鑫网络 主办券商：申万宏源

上海捷鑫网络科技股份有限公司董事会制度



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况



上海捷鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 31 日

在公司会议室召开了第二届董事会第十次会议，会议审议通过《关于修订<上海捷鑫网络科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》，并提交股东大会审议。

二、 制度的主要内容，分章节列示：



第一章 总则



第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促进董事

和董事会有效的履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》以及公司章程的有关规定，制定本规则。



第二条 本规则由董事会拟定，股东大会批准。



第三条 公司董事会是股东大会的执行机构和经营决策机构，对股东大会

负责，维护公司和全体股东的利益，在股东大会闭会期间负责公司的重大决策。

第四条 本规则对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事，公司

其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。



第五条 如本规则与公司章程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。

第二章 董事会的组成和职权





第六条 董事会由7名董事组成，设董事长一名，独立董事二名。



第七条 董事会行使下列职权：



（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；



（二）执行股东大会的决议；



（三）决定公司的经营计划和投资方案；



（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案、发行债券或其他证券及上市方案；



（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；



（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、批准银行授信、贷款或其他借款、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；



（九）决定公司内部管理机构的设置；



（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决定公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；



（十一）制订公司的基本管理制度；



（十二）制订本章程的修改方案；



（十三）管理公司信息披露事项；



（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；





（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；



（十六） 制定、实施公司股权激励计划



（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。



第八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示

意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。



如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。



第九条 根据《公司章程》的有关规定，公司董事会就公司重大经营事项的

决策权限如下：



（一）单笔发生金额占公司最近一期经审计净资产额的10%以上，30%以下的对外投资，由董事会审议决定；其他对外投资，授权公司董事长直接决定。

（二）公司在一年内购买或出售重大资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，30%以下的事项，由董事会审议决定；其他购买或出售重大资产，授权公司董事长直接决定有关购买或出售资产事项。



上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。



（三）公司章程第四十一条规定之外的其他对外担保事项，由董事会审议决定。对于董事会权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。



（四）关联交易



1、公司与关联方发生的年度预计日常性关联交易由股东大会审议决定；



2、日常性关联交易实际执行中，超出年度预计……
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