公告日期：2019-02-18

公告编号：2019-002
证券代码：839592 证券简称：中航科电 主办券商：西部证券
北京中航科电测控技术股份有限公司收购控股子公司股

权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

安徽中航科电恒星信息技术科技有限公司（以下简称“安徽中航科电”）系本公司的控股子公司，注册资本为人民币2000万元。其中本公司认缴出资人民币1600万元，占股80%；陆莉莉认缴出资人民币400万元，占股20%。公司根据经营发展战略的需要，拟以人民币0元的价格收购陆莉莉持有的安徽中航科电全部20%的股权。交易完成后安徽中航科电将成为公司的全资子公司。

关联关系：公司与陆莉莉共同出资设立安徽中航科电，公司认缴出资人民币1600万元，占股80%；陆莉莉认缴出资人民币400万，占股20%，双方构成关联关系。

公司以人民币0元的价格收购陆莉莉持有安徽中航科电全部20%的股权的交易构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。第三十五条规定，计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

近12个月内，公司无其他收购股权类资产事项。公司2017年度经审计的合并会计报

公告编号：2019-002
表期末资产总额为人民币215,497,996.43元，净资产额为人民币126,903,336.28元。期末资产总额的50%为107,748,998.22元,净资产额的50%为63,451,668.14元。本次交易总金额为人民币0元，未达到重大资产重组标准，故本次收购不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2019年2月15日公司召开了第一届董事会第二十三次会议，会议以5票同意、0票反对、0票权，审议通过《关于收购安徽中航科电恒星信息技术科技有限公司20%股权》的议案。根据公司章程，本议案尚需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的情况

自然人情形

交易对手方姓名：陆莉莉

交易对手方性别：女

交易对手方国籍：中国

交易对手方住所：江苏省淮安市清河区健康西路富丽花园四区8幢301室

与本公司存不存在关联关系：存在,公司与陆莉莉共同出资设立安徽中航科电，
公司认缴出资人民币1600万元，占股80%；陆莉莉认缴出资人民币400万，占股
20%，双方构成关联关系。

三、交易的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：安徽中航科电恒星信息技术科技有限公司20%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：六安市集中示范园区汉王路以南、一元大道以东、云溪路以西、鸿济环保以北
股权类资产特殊披露
注册资本：2000万元人民币
成立时间：2018年7月2日
注册地址：六安市集中示范园区汉王路以南、一元大道以东、云溪路以西、鸿

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