公告日期：2016-07-26

长城证券股份有限公司

关于推荐北京金橙子科技股份有限公司股份

进入全国中小企业股份转让系统公开转让的

推荐报告

主办券商

长城证券股份有限公司

GREATWALLSECURITIESCO.,LTD.

目录

一、尽职调查情况......3

二、申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件......3

（一）公司依法设立且存续已满两年......4

（二）公司业务明确，具有持续经营能力......4

（三）公司治理机制健全，合法规范经营......5

（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规......6

（五）主办券商推荐并持续督导......7

三、内核意见......7

四、推荐意见......8

五、提请投资者注意事项......8

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”），北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“金橙子”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主板券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对金橙子的业务状况、公司治理、公司财务和合法合规事项进行了尽职调查，对金橙子本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

长城证券推荐金橙子挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对金橙子进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与金橙子董事、总经理、副总经理、财务总监、信息披露负责人以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的北京市鼎业律师事务所律师、立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师、北京中天华资产评估有限责任公司注册资产评估师的意见；查阅了《公司章程》、“三会”（股东会或股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《北京金橙子科技股份有限公司公开转让尽职调查报告》。

二、申请挂牌公司是否符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目小组对金橙子的尽职调查情况，我公司认为金橙子符合《业务规则》规定的挂牌条件：

（一）公司依法设立且存续已满两年

公司的前身北京金橙子科技有限公司（以下简称“有限公司”）成立于2004年1月。2016年5月20日，有限公司召开股东会，审议并一致通过决议，同意有限公司整体变更为股份有限公司。股份有限公司名称为北京金橙子科技股份有限公司；股份公司注册资本为人民币2,300万元，总股本为2,300万股，每股面值一元，同股同权；全体股东作为发起人，以各自拥有的权益作为出资认购拟变更的股份公司股份；本次变更以2016年3月31日为基准日进行审计和资产评估，以有限公司截至基准日经审计的净资产人民币44,988,189.11元，按1：0.5112的折股比例折为股份公司股份2,300万股，每股面值1元，股份公司注册资本2,300万元，未折股净资产计入公司资本公积金。

2016年6月23日，北京市工商行政管理局向金橙子核发了《企业法人营业执照》，金橙子有限正式变更为股份有限公司。

公司变更前两年内，实际控制人未发生变更。在公司股份制变更过程中，公司未改变历史成本计价原则。参照全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，公司成立时间可自有限公司成立之日起连续计算，公司依法设立且存续已满两年。

因此，公司满足“公司依法设立且存续已满两年”的要求。

（二）公司业务明确，具有……
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