公告日期：2019-06-19

证券代码：839556 证券简称：思泉新材 主办券商：西南证券
广东思泉新材料股份有限公司

2019年第四次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一） 股东大会届次

本次会议为2019年第四次临时股东大会。
（二） 召集人

本次股东大会的召集人为董事会。
（三） 会议召开的合法性、合规性

本次股东大会的召集和召开已经第二届董事会第一次会议审议通过，且召集、召开程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（四） 会议召开日期和时间

本次会议召开时间：2019年7月4日09时30分。
（五） 会议召开方式

本次会议采用现场方式召开。
（六） 出席对象


1.股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2019年6月26日，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七） 会议地点

东莞市企石镇江边村金磊工业园A栋3楼会议室
二、 会议审议事项
（一）审议《关于<广东思泉新材料股份有限公司2019年第一次股票发行方案>的议案》

议案内容：公司本次拟发行股票不超过1,552,367股（含1,552,367股），预计募集资金总额不超过人民币12,418,936.00元（含12,418,936.00元），本次定向发行股票价格为每股人民币8.00元。具体内容详见《广东思泉新材料股份有限公司2019年第一次股票发行方案》。
（二）审议《关于与认购方签署附条件生效的〈股票发行认购协议〉的议案》

议案内容：鉴于本次股票发行的需要，公司与拟认购方鹏欣环球资源股份有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》。

（三）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》

提请股东大会授权董事会按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求办理公司本次股票发行的具体事宜。包括但不限于以下事项：

（1）聘请中介机构及决定其服务费用；

（2）就本次定向发行股票事宜向政府有关部门办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

（3）签署、执行、修改向政府有关部门、组织、个人提交文件；
（4）签署与本次定向发行有关的必要文件及做出董事会认为与本次股票发行有关的必须、恰当或合适的行为、决定或决议；

（5）办理注册资本的工商变更登记及股份登记等相关手续；

（6）办理与本次股票发行有关的其他事项。上述授权期限自股东大会审议批准之日起12个月内有效。
（四）审议《关于因本次发行股票修订<公司章程>的议案》

公司本次定向发行完成后，注册资本、股份数额及股东持股情况等将会发生变更，公司将在发行完成后按照实际发行情况相应修改《公司章程》。
（五）审议《关于开立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》

为了加强公司对股票发行募集资金的存储、使用、监管和责任追究，公司须对股票发行所募集到的资金存入募集资金专项账户（以下
简称“专户”）进行管理。该专户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。董事会将尽快指派专门人员开立本次股票发行的募集资金专项账户，并将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。（六）审议《关于公司拟收购华碳（重庆）新材料产业发展有限公司股权的议案》

为更好的推动公司业务发展，公司拟以现金12,426,242.40元收购华碳（重庆）新材料产业发展有限公司（以下简称“重庆华碳”）73.0525%股权。依据重庆华碳2018年审计报告，其2018年末经审计的净资产为2,729.24万元，每股净资产为0.56元。本次公司拟收购重庆华碳的股权定价为0.324元/股，低于重庆华碳每股净资产，系双方根据重庆华碳当前经营情况协商确定的结果，实际收购时双方可依据最新的审计评估结果对收购价格做出调整，若上下调整幅度超过20%应重新提交董事会、股东大会审议。本次股权收购定价合理，不存在损害公司利益的情况。具体内容详见公司2019年6月19日在全国股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）上披露《关于收购资产的公告》（公告编号：2019-029）。
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