公告日期：2019-05-29

公告编号：2019-017

证券代码：839556 证券简称：思泉新材 主办券商：西南证券
广东思泉新材料股份有限公司

关于签订合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。

一、协议的基本情况

（一）协议签订的基本情况

广东思泉新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与上海鹏欣科技发展有限公司（以下简称“鹏欣科技”）、鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”）日前签订了《投资合作框架协议》（以下简称“本协议”），双方拟在新材料领域建立长期、全面、稳定的战略合作关系。

（二）协议对方的基本情况

1、鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”）于2000年9月29日在上海市工商局登记成立，是一家在中国境内依法设立并有效合法存续的主板上市企业（股票代码：600490），法定代表人：楼定波；统一社会信用代码：91310000703036659K，主营业务包括新能源、矿业、金融、贸易四大板块。

2、上海鹏欣科技发展有限公司

上海鹏欣科技发展有限公司（以下简称“鹏欣科技”）于2016年09月29日在上海市闵行区市场监督管理局登记成立，法定代表人：朱晓伟；注册地址：上海市闵行区联航路1188号1幢西楼5层A单

公告编号：2019-017

元。统一社会信用代码：91310112MA1GBDA88W，主营业务新材料科技。鹏欣科技是鹏欣资源全资子公司。

3、华碳（重庆）新材料产业发展有限公司（以下简称“重庆华碳”）于2017年4月7日成立，法定代表人：储越江，统一社会信用代码：91500107MA5UGTYD2W，主营业务为石墨新材料的研发与生产。目前，鹏欣科技持有重庆华碳64.286%的股权。

（三）签订协议的审议决策程序

本次签订的协议为合作框架协议，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据合作事项的进展情况，依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《公司章程》等有关规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

二、协议的主要内容

（一）合作的背景

双方将在股权、融资、业务等方面加强合作，以推动深度产业互动，助力思泉新材资本化工作，共谋新材料产业发展机遇。

（二）协议主要内容

各方拟定如下合作方案：经初步估算，思泉新材估值约人民币3.6亿元（大写：叁亿陆仟万元整）;重庆华碳估值约人民币3000万元（大写：叁仟万元整）;鹏欣科技所持有重庆华碳64.286%股权所对应的估值约为人民币2000万元（大写：贰仟万元整）。思泉新材和重庆华碳的实际估值将在双方尽职调查和实际评估结果的基础上协商确认。

按照上述初步估值，鹏欣资源向思泉新材增资人民币2000万元，之后思泉新材以现金方式购买鹏欣科技所持有的重庆华碳64.286%股权，交易完成后鹏欣资源持有思泉新材约5.2%股权。此步骤完成后，

公告编号：2019-017

鹏欣资源将协助思泉新材对重庆华碳经营管理权的控制。同时鹏欣资源将尽可能协助思泉新材与重庆华碳剩余股东的沟通，帮助思泉新材收购重庆华碳剩余股权。另外，在交易完成前，如鹏欣科技成功收购重庆华碳其他股东的股权，则该部分股权也将按此估价转让给思泉新材。

双方将在股权、融资、业务开拓等方面加强合作，特别是在不影响思泉新材实际控制权的前提下，思泉新材接受鹏欣资源在持有思泉新材股份总比例不超过25%的范围内，进一步持有思泉新材之股权，以促进思泉新材做大做强。

（三）协议的生效条件、生效时间，以及交易各方的违约责任等。
框架协议为协议双方合作之指引性目的，除保密条款外，不具备任何法律约束力，具体项目合作事项将另行约定。

（四）协议实际履行的前置条件、目前已满足的条件。

合作方案实现的前提条件包括：

1、各方签署合作框架协议及后续相关正式协议；

2、鹏欣资源投资决策委员会、董事会审议通过合作方案；

3、鹏欣科技股东会审议通过上述合作方案；

4、重庆华碳股东大会审议通过上述合作方案；

5、思泉新材对重庆华碳的尽职调查符合预期；

三、对公司的影响

本协议的签订符合……
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