公告日期：2020-04-17

证券代码：839519 证券简称：美城股份 主办券商：西部证券
西安美城房地产顾问股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

西安美城房地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月
15 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于拟修订〈董事会议事规则〉的议案》， 该议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

西安美城房地产顾问股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范西安美城房地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”) 董
事会的议事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及有关法律、行政法规、部门规章和本公司《公司章程》特制定本规则。

第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，确保公司
遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关
规定行使职权。

第二章 会议的召集和通知

第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应至少召开两次定期会议。董事会会议由董事长召集和主持，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四条 有下列情形之一的，董事长应在10个日内召集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；

（二）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（三）1/3以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时。

第五条 按照第四条（不含第一项）的规定，提议召开董事会临时会议，应
当直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自收到提议后10个日内，召集董事会会议并主持会议。

第六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会日常办事机构应当提前将
盖有董事会印章的书面会议通知通过专人送达、信函、传真、电话、电子邮件等方式，提交全体董事、监事以及高级管理人员。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第七条 董事会召开董事会定期会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：
10日前。

董事会召开董事会临时会议的通知方式为：电话或书面通知方式；通知时限为：会议召开三日前。公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。

第八条 董事会会议通知的内容应至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第九条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十条 董事会确定专……
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