公告日期：2023-07-31

证券代码：839499 证券简称：西南检测 主办券商：财通证券
杭州西南检测技术股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

据公司战略发展需要，公司拟以 325 万元的价格，将其全资子公司杭州广
测环境技术有限公司（以下简称“广测”）的 100%的股权（对应认缴注册资本
1000 万元，公司实缴注册资本 875 万元（截至 2022 年 12 月 31 日，公司实缴
出资 500 万元，广测欠公司往来款共计 3,787,677.83 元，公司承诺在本次交易
前，将广测欠款中的 375 万元转为实缴出资））进行转让。

公司拟将广测 40%股份以 130 万元的价格（认缴出资 400 万元，实缴出资
350 万）转让给邵建林。

公司拟将广测 60%股份以 195 万元的价格（认缴出资 600 万元，实缴出资
525 万）转让给汤一敏。

具体内容以双方最终签订的股权转让协议为准，本次股权转让完成后公司 不再持有广测的股权，广测不再纳入公司合并报表范围。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条“公众公司及其控 股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并 财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。”

第三十五条“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

（四）公众公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（编号：中兴
华审字（2023）第 510043 号），截止 2022 年 12 月 31 日，公司经审计的合并
财务报表期末资产总额为人民币 217,098,301.96 元，净资产总额为人民币66,213,868.85 元。期末资产总额的 50%为 108,549,150.98 元，净资产总额
50%为 33,106,934.43 元；期末资产总额 30%为 65,129,490.59 元。

截至 2022 年 12 月 31 日，广测资产总额 9,325,878.36 元，净资产-
494,319.37 元。本次交易金额为 325 万元。

广测资产总额占公司资产总额的 4.30%，净资产占公司净资产总额的0.75%；本次交易金额占公司资产总额的 1.50%，占公司净资产总额的 4.91%。
综上所述，本次交易不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组行为。

公司于 2022 年 9 月出售庄河市岩土工程勘察院有限公司 100%股权，交易

对价 0 元，截至 2022 年 8 月 31 日，庄河岩土资产总额 2,682,431.29 元，净
资产-4,215.77 元。

公司于 2022 年 12 月出售杭州中研设计有限公司 30%股权，交易对价 0 元，
截至 2022 年 11 月 30 日，中研设计资产总额 907,817.72 元，净资产-
152,563.45 元。

公司近 12 个月内累计出售资产总额 12,916……
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