公告日期：2017-05-25

证券代码：839495 证券简称：唐人医药 主办券商：东北证券



河北唐人医药股份有限公司



关于签订《股权转让框架协议书》的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。



特别提示：



1、本次《股权转让框架协议书》的签订，旨在表达各方股权转让和受让的意愿及商洽的结果。相关股权收购事项的正式实施尚需根据对目标公司的审计、评估工作完成后进一步协商谈判，审计、评估工作结束后，公司尚需根据法律、法规和公司章程的规定，完成有关本次收购事项的内部决策程序。



2、《股权转让框架协议书》签订后涉及的后续事宜，公司将按照相关法律法规的规定和要求履行必要的法律程序和信息披露义务。



3、本次收购不构成关联交易，且根据目前情况判断，不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



公司将严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。



综上，本次交易的最终实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。



一、



交易概述



为整合优势资源，进一步促进公司业务拓展，河北唐人医药股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）与辽宁省葫芦岛市医药有限责任公司（以下简称“交易对方”或“出让方”）及葫芦岛大药房医药连锁店有限责任公司（以下简称“目标公司”）协商一致签署了《股权转让框架协议》，拟收购目标公司100%股权。



公司与交易对方、目标公司及其股东不存在关联关系，本次《股权转让框架协议》拟定事项不构成关联交易。



根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》有关重大资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定:“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”公司拟购买目标公司 100%股权，公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为378,147,121.53 元，净资产额为 223,748,139.80 元。目标公司截至 2017年 4月 30 日资产总额为 8,374,946.59 元，净资产额为1,000,000元（未经审计）。根据交易双方协商结果，本次交易的标的股权价格最高不超过88,000,000.00元，该最高交易价格占公司资产总额的23.27%，占净资产额的比例为39.33%，故本次交易不构成重大资产重组。



二、审议和表决情况



根据《公司章程》第一百一十三条规定，“董事会有权审批在一年内累计不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的对外投资、资产抵押或质押、银行贷款；董事会有权审议公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。”



公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为378,147,121.53 元，净资产额为223,748,139.80 元。目标公司截至2017年4月30日资产总额为8,374,946.59元，净资产额为1,000,000 元（未经审计），本次交易的标的股权价格最高不超过88,000,000.00元。因此，本次交易事项属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。



公司于2017年5月23日召开第一届董事会第十次会议以5票同



意、0票反对、0 票弃权、0票回避的表决结……
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