公告日期：2017-05-09

中原证券股份有限公司



关于



佳乐宝食品股份有限公司



股票发行合法合规性的意见



主办券商



住所：河南省郑州市郑东新区商务外环路10号



二〇一七年三月



目录



一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见......3



二、关于公司治理规范性意见...... 4



三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......4



四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 5



五、关于本次股票发行过程及结果合法合规性的意见......8



六、关于本次股票发行定价方式、定价过程的公正、公平，定价结果的合法有效的意见......11七、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明...................................................... 12



八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见...... 12



九、关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见...... 12



十、关于本次发行是否存在估值调整条款的说明...... 14



十一、关于本次股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明..........14



十二、关于本次股票发行是否存在“股份代持”情形发表相关意见...... 16



十三、关于本次股票发行对象是否存在持股平台...... 16



十四、关于发行人是否取得新增股份备案登记函前使用募集资金的情形的意见......................................................................................................................................16



十五、关于本次股票发行是否符合募集资金专户管理要求的意见...... 17



十六、关于本次股票发行是否符合募集资金信息披露要求的意见...... 19



十七、关于本次发行对象和主体是否属于失信联合惩戒对象的意见...... 19



十八、主办券商认为应当发表的其他意见...... 20



中原证券股份有限公司



关于佳乐宝食品股份有限公司



股票发行合法合规性的意见



为保护新投资者和原股东的利益，中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本公司”或“主办券商”）作为佳乐宝食品股份有限公司（以下简称“佳乐宝”或“公司”）的主办券商，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）》等有关规定，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对佳乐宝本次股票发行的有关情况进行了尽职调查，并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见：



一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见



根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定，“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



本次股票发行前（截至本次股票发行股东大会的股权登记日2017年1月13



日），根据中国证券登记结算有限公司北京分公司提供的证券持有人名册，公司在册股东共计13名，其中包括11名自然人股东和2名法人股东。



本次股票发行的发行对象为公司全体在册股东，无新增股东。本次股票发行完成后，公司股东为13名，其中包括11名自然人股东、2名法人股东。本次股



票发行完成后……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。