公告日期：2016-09-30

安信证券股份有限公司关于推荐

深圳非常城市股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”），深圳非常城市股份有限公司（以下简称“非常城市”或“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提交了挂牌申请。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“我公司”）对非常城市的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对非常城市本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

安信证券推荐非常城市挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对非常城市进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目小组与非常城市董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、员工进行了访谈；查阅了公司章程、“三会”【股东大会（股东会）、董事会、监事会】会议记录和决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《深圳非常城市股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》。

二、内核意见

我公司股份转让业务内核委员会于2016年6月15日至2016年6月17日对深圳非常城市股份有限公司（以下简称“非常城市”或“公司”）进入全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审核，于2016年6月17日召开了内核会议。参与项目审核的内核委员为7人，分别是王兴奎、张玉峰、诸海滨、刘桂恒、魏岚、卢少平、雷雯，其中雷雯为内核专员，张玉峰为法律专家，王兴奎为注册会计师，诸海滨为行业专家。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

参照《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》等规定，内核委员经审核讨论，对非常城市进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具如下审核意见：

（一）我公司内核委员会按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《深圳非常城市股份有限公司股票公开转让尽职调查报告》进行了审核，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实，认为：项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务事项、法律事项、经营事项出具了调查报告；项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求进行了尽职调查。

（二）公司参照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式要求，制作了《深圳非常城市股份有限公司公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。

（三）公司系由深圳市非常城市投资有限公司整体变更而来的股份有限公司，公司整体变更合法合规。公司前身深圳市非常城市投资有限公司（以下简称“有限公司”）成立于2003年2月27日。2016年4月11日，有限公司股东会通过决议，同意有限公司以截至2016年2月29日经审计的净资产为依据整体变更为股份有限公司。2016年4月26日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，选举了董事会、监事会成员。根据有限公司截至2016年2月29日经审计的账面净资产34,649,391.59元折股投入，其中30,000,000.00折合为公司股本，净资产折合股本后的余额4,649,391.59元转入资本公积。2016年5月3日，深圳市市场监督管理局核准了公司整体变更。

公司最近两年一期内主营业务未发生变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；公司整体变更过程中未改变历史成本计价原则，存续时间可自有限公司成……
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