公告日期：2020-04-29

证券代码：839429 证券简称：京都时尚 主办券商：五矿证券
北京京都时尚医疗美容诊所股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议事规则已经公司 2020 年 4 月 29 日第二届董事会第三次会
议审议通过，尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一条 宗旨

为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上 市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》、《北京京都时尚医疗美容诊所股 份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他有关法律、法规、规范性 文件规定，制订本规则。

第二条 董事会构成

公司设董事会，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会由 5 名
董事组成，其中董事长 1 名；公司不设独立董事，董事会不设专门委员会。董 事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室 负责人，保管董事会和董事会办公室印章。


第三条 董事会职权

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内的重大交易事项（交易类型包括但不限于购买或者出售资产、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 200 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 50 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 200 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

6、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，7、除提交股东大会审议以外的对外担保事项；

除担保事项外，公司进行上述属于同一类别且与标的相关的交易时，应当
按照连续十二个月累计计算的原则履行审议程序。

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十七)除章程规定应由股东大会审议的其他公司提供担保的事项；

(十八)法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。

对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准。

除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外，董事会可以在其权限范围内授权公司董事长、经理行使部分职权。
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