公告日期：2024-03-07

深圳市控汇智能股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司:

现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的深圳市控汇智能股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。


目录


问题 1. 与贸易商成立合资公司关联销售公允性...... 3
问题 2. 创新特征披露不充分...... 4
问题 3. 关于业绩稳定性...... 5
问题 4. 能否持续稳定从当前主要客户获取订单...... 8
问题 5. 销售价格公允性及毛利率下滑风险披露不充分...... 10
问题 6. 集成电路采购模式及价格公允性......11
问题 7. 募投项目合理性...... 12
问题 8. 其他问题...... 13

问题1.与贸易商成立合资公司关联销售公允性

根据申请文件及首轮问询回复，（1）发行人参与设立参股公司北京控汇智能科技有限公司（以下简称北京控汇）和杭州智控汇科技有限公司（以下简称杭州智控汇），主要系发行人与贸易商北京齐昂及杭州鑫平望业务关系逐渐紧密，出于加深合作、服务特定终端客户目的分别成立的合资公司。发行人产品的销售金额占北京控汇智能科技有限公司与杭州智控汇科技有限公司业务规模比例接近 100%。（2）报告期内，发行人向北京控汇和杭州智控汇主要销售工控机整机，由于定制化服务，暂不存在与上述关联方采购产品型号完全一致的其他客户，经比较同时期主板、CPU、内存和硬盘等主要配置相同或相似的产品，公司向上述关联方销售的银产品定价方式与向无关联第三方销售的同类产品不存在重大差异。（3）2023 年 1-6 月对关联方销售金额快速减少主要受终端客户订单情况和贸易转为直销模式影响，具有商业合理性。（4）发行人已授权参股公司北京控汇、杭州智控汇在其公司名称中使用“控汇”商号。

（1）关联交易公允性。请发行人：①说明北京控汇、杭州智控汇股东实际出资情况，合资公司经营管理安排及收益分配安排，两家合资公司微利经营的商业合理性。②进一步说明关联交易公允性，发行人向合资公司销售工控机销售定价机制、毛利率、信用期及信用额度、期末库存水平、期后回款等方面与其他非关联客户是否存在较大差异。③说明合
资公司的终端销售情况，发行人向合资公司销售与合资公司对外销售的匹配情况，是否存在跨期调节收入利润、代垫成本费用或其他利益输送情形。④说明 2023 年 1-6 月贸易转为直销模式的具体情况，北京控汇 2023 年营业收入仍较大与终端客户订单萎缩的解释是否匹配。

（2）共用商号风险。请发行人说明：商号使用权相关权利义务是否清晰，共用商号是否存在潜在的法律纠纷风险，是否存在误导交易对手或谋取不当利益的情况，发行人采取的解决措施及有效性，共用商号对发行人生产经营及未来品牌风险的影响。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师对（1）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确意见。

请保荐机构、申报会计师说明发行人、控股股东、实际控制人、董监高及近亲属、关键岗位人员等与北京控汇、杭州智控汇及其他相关主体是否存在异常资金往来，说明资金流水核查的范围、标准、比例、结论。

问题2.创新特征披露不充分

根据申请文件及首轮问询回复，（1）报告期各期（2020
年至 2023 年 1-6 月），公司研发投入分别为 725.66 万元、
1,003.51 万元、1,076.41 万元和 727.83 万元，占当期营业收入的比例分别为 4.68%、4.80%、4.15%和 4.39%，低于可比公司研发强度平均数 12.72%、12.24%、13.48%和 11.76%。
（2）发行人 7 项核心技术中，4 项未申请专利保护，未申请专利的技术主要为贴片工艺。61 项软件著作权中已开发软件应用程序仅 10 项。（3）2023 年上半年比亚迪成为公司第一大客户，向其销售金额占营业收入比例为 41.03%，为获取比亚迪……
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