公告日期：2020-04-24

证券代码：839389 证券简称：中星新材 主办券商：华英证券
无锡中星新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本次修订的《无锡中星新材料科技股份有限公司董事会议事规则》已经过2020 年第二届董事会第三次会议审议通过，该议案尚需提交股东大会审议。二、 制度的主要内容，分章节列示：

无锡中星新材料科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 董事会的一般规定

第一条 无锡中星新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关规定以及《无锡中星新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。


第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由五名董事组成。董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第五条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司董事长的工作汇报并检查董事长的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
（十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；

（十八）对管理层业绩进行评估；
（十九）法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。
第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会享有下列决策权限：
（一）公司与非关联方交易（除提供担保外）审批权限：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%；
2. 交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%，或不超过 1500 万的；
（二）担保审批权限：

公司对外担保事项尚未达到公司章程第四十条规定的须经股东大会审议决定标准的，由董事会审议决定。股东大会、董事会不得将审议对外担保的权限授予公司总经理或其他公司经营管理机构或部门行使。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（三）公司与关联方交易（提供担保除外）审批：

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），但未达到公司章程第四十二条规定的标准的，应当经董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 5……
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