公告日期：2021-02-22

西南证券

关于湖北中佳合成制药股份有限公司的风险提示性公告

西南证券作为湖北中佳合成制药股份有限公司（以下简称“公司”）的持续督导主办券商，通过日常持续督导，发现公司存在以下情况：
一、 风险事项基本情况
（一） 风险事项类别

□ 涉 及 重 大 未 决 诉 讼 仲 裁 □ 停 产 、 破 产 清 算 等 经 营 风 险
□重大债务违约等财务风险 □重大亏损、损失或承担重大赔偿责任
□主要资产被查封、扣押、冻结 √公司及关联方涉嫌违法违规

□公司及关联方涉嫌违法违规被立案调查或处罚
√董事会无法正常召开会议等公司治理类风险
□董事长、实际控制人等无法履职或取得联系
□公司未能规范履行信息披露义务 √其他
（二） 风险事项情况

1、公司存在关联交易未及时履行审议程序情形。在主办券商督导和督促下，
公司于 2021 年 1 月 27 日召开第二届董事会第十一次会议、2021 年 2 月 18 日召
开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于追认 2020 年 7 月至 2021 年 1 月
关联方租赁公司闲置仓库议案》、《关于关联方拟继续租赁公司闲置仓库议案》。
详见公司于 2021 年 1 月 29 日披露的《第二届董事会第十一次会议决议公告》、
《关联交易公告》及 2021 年 2 月 22 日披露的《2021 年第二次临时股东大会决
议公告》。

2、公司提供的公告文件及董事会、股东大会相关会议资料显示公司董事余祥卫、王国祥及少数股东对上述关联交易事项存有异议，并在公司第二届董事会第十一次会议、2021 年第二次临时股东大会审议上述议案时投以反对票、弃权票。主办券商通过与公司相关人员沟通询问，了解到公司管理层、治理层与股东
之间就公司部分经营决策等重大事项存在较大的意见分歧，上述情形可能导致公司在审议重大事项时无法达成一致或做出有效决议的风险。

3、主办券商在复核公司提供的 2021 年第二次临时股东大会相关会议资料时，注意到（1）部分股东授权委托书未约定授权期限、委托人及受托人身份信息证明材料不完整；（2）股东大会表决票不完整（个别回避表决的股东未填写表决票）；（3）出席股东大会的个别股东及个别董事未在会议决议和会议记录上签名。上述情形不符合《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关规定，主办券商已提请企业及时整改完善。鉴于上述发现以及风险事项 2 中提及的风险事项，公司存在三会会议无法正常召开或作出有效决议等公司治理风险。
二、 对公司的影响

1、公司虽然制定了规范关联交易、信息披露等公司治理的各项制度，但公司及相关人员若未能足够重视并在日常经营管理中严格有效执行，可能导致关联交易违规行为，影响中小股东的利益，并对公司经营和持续发展带来不利影响。
2、公司管理层、治理层、股东间若无法达成共识，可能导致董事会、股东大会无法正常召开或做出有效决议，从而对公司日常经营的管理、决策以及管理层的稳定性构成威胁。
三、 主办券商提示

若公司管理层、治理层、股东间的经营分歧未能有效化解，决策层未来无法对重大事项达成一致的话，可能会对公司的正常经营、日常管理决策以及公司治理等带来重大不利影响，提醒广大投资者注意投资风险。
主办券商提醒广大投资者：

密切关注上述事项，注意投资风险。
四、 备查文件目录

1、湖北中佳合成制药股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议。

2、湖北中佳合成制药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议


西南证券
2021 年 2 月 22 日

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