公告日期：2020-04-24

证券代码：839366 证券简称：沥高科技 主办券商：国金证券
上海沥高科技股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

上海沥高科技股份有限公司(以下简称“ 公司”)于 2020 年 4 月 23
日召开第二届董事会第四次会议,审议通过《拟修订公司相关制度》
的议案,议案表决结果;同意 5 票;反对 0 票.本议案尚需提交公司股
东大会审议.
二、 制度的主要内容，分章节列示：

上海沥高科技股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为明确上海沥高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和《上海沥高科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，经全体董事过半
数选举产生或罢免。
第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第五条 董事会应当在相关法律法规和《公司章程》规定的范围内行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）编制公司定期报告或定期报告摘要；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）审议达到下列标准的交易（除提供担保外；购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为），但尚未达到股东大会审议标准：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元的。
（十）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外），但尚未达到股东大会标准：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以上的关联交易；（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上且超过 300 万元的交易；
（十一）审议尚未达到股东大会审议标准的对外担保事项。
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十四）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；
（十六）制订公司的基本管理制度；
（十七）制订公司章程的修改方案；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；（二十一）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三章 董事会会议的提案与通知

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；
（四）……
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