公告日期：2023-01-11

证券代码：839355 证券简称：为正生物 主办券商：兴业证券
厦门为正生物科技股份有限公司

出售子公司股权并对其增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

厦门市会美康医药科技有限公司（以下简称“会美康”）系公司的全资子公
司，注册资本为 200 万元整（已实缴 200 万元整），公司持有 100%的股权。为进
一步优化公司战略布局，公司拟以 0 元将公司持有的会美康的 49%的股权转让给厦门福气草媒电子商务有限公司，转让后公司持有会美康 51%的股权，厦门福气草媒电子商务有限公司持有会美康 49%的股权。最终以工商登记为准。

前述股权转让后，会美康的注册资本拟由 200 万元整增加至 300 万元整，公
司和厦门福气草媒电子商务有限公司按照 5.1:4.9 的比例增资，即公司拟认购会美康新增注册资本中的 51 万，厦门福气草媒电子商务有限公司拟认购会美康新增注册资本中的 49 万。最终以工商登记为准。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

跟据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；


（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

跟据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司 2021 年度经审计合并财务会计报表期末资产总额为 199,211,212.28
元，净资产总额为人民币 99,321,448.34 元，会美康股权账面价值 30,000 元。且连续 12 个月对外投资设立参股公司的投资总额未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的关于重大资产重组标准的规定。综上，公司本次购买资产不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2023 年 1 月 10 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于出售子
公司股权并对其增资的议案》，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该
议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次公司对全资子公司转让股权、增资的事项，需经过工商部门审批，最终
相关信息以工商部门最终核准为准。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：厦门福气草媒电子商务有限公司

住所：厦门市思明区南投路 11 号 1501 室之七

注册地址：厦门市思明区南投路 11 号 1501 室之七

注册资本：100 万

主营业务：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；卫生用品和
一次性使用医疗用品销售；纸制品销售；个人卫生用品销售；电子测量仪器
销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；国内贸易代理；技术推广服
务；市场营销策划；咨询策划服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；
广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活……
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