公告日期：2023-01-11

证券代码：839355 证券简称：为正生物 主办券商：兴业证券
厦门为正生物科技股份有限公司

对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司第三届董事会第五次会议审议通过，需经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过后生效。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

厦门为正生物科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范厦门为正生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司内部控制制度，防范对外投资风险，保障对对外投资资金安全，提高经济效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《厦门为正生物科技股份有限公司章程（》以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本管理制度。

第二条 本管理制度适用于公司及控股子公司（以下称“子公司”）、分公司的一切投资行为。

值为目的，对外进行各种形式的投资活动，包括：

（一）独资或与他人共同出资设立公司等经济实体；

（二）收购、出售、置换实物资产或其他资产；

（三）新增对外权益性投资（如增资扩股、股权收购）；

（四）股票、基金、债券、委托贷款、委托理财或衍生产品投资；

（五）研究与开发项目投资；

（六）对外发放贷款；

（七）其他投资事项。

第二章 投资决策权限

第四条 公司投资项目达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第五条 公司投资项目达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过 1500万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司投资项目应经总经理办公会审议通过后，在总经理权限范围内的项目，由总经理决定；超过总经理权限范围的，应提交董事会审议；超过董事会权限范围的，应提交股东大会审议。

第七条 投资项目交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第四条和五条；如前述交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照股权对应公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第四条和第五条。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本制度第四条和第五条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第四条和第五条。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规定。

公司进行的投资项目属于同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算，已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 达到本制度第五条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司可以聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司可以聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构……
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