公告日期：2017-12-27

河南万特律师事务所



关于安阳全丰航空植保科技股份有限公司



2017年第一次股票发行之法律意见书



致：安阳全丰航空植保科技股份有限公司



河南万特律师事务所（以下简称“本所”）接受安阳全丰航空植保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统发行（以下简称“本次股票发行”）的专项法律顾问，为贵公司本次股票发行提供法律服务，出具法律意见。



本所依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关文件的规定，参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号—法律意见书的内容与格式（试行）》的格式要求，并按照律师行业个人的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在审核、查证公司提供相关资料的基础上，出具本法律意见书。



在出具本法律意见书之前，本所及本所律师作出如下声明：



1、本《法律意见书》仅依据出具日或之前本所所获知的事实而出具。对出具日以后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。



2、本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次股票发行备案所必备的法律文件，随其他备案材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。



3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。



4、本《法律意见书》仅就法律问题陈述意见，在本《法律意见书》中涉及会计、审计、验资评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司 第1页共18页



的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不做出任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业意见作出判断。



5、公司保证向本所律师提供的本法律意见书中所依据的文件资料的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料、口头证言，有关材料上的签名或盖章均是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料与原件一致，均不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



6、本《法律意见书》仅供公司本次股票发行备案之目的的使用，不得用作任何其他目的。



基于上述声明，本所出具《法律意见书》如下：



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目录



一、本次股票发行的主体资格......6



二、本次股票发行可豁免向中国证监会申请核准......6



三、本次股票发行对象的适当性......6



四、本次股票发行的过程及结果......8



五、本次股票发行的法律文件......10



六、本次股票发行的非现金资产认购的情况说明......10



七、现有股东的优先认购安排......11



八、本次股票发行的认购对价......11



九、本次股票发行中《股份认购协议》的特殊条款......12



十、公司本次新增股份限售安排......12



十一、公司现有股东是否为私募投资基金或私募投资基金管理人的情形......12



十二、公司本次股票发行是否存在股权代持、持股平台的情形......13



十三、募集资金管理及关于本次股票发行时是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用及提前使用募集资金的核查意见.........................................................................14



十五、关于前次募集资金使用和相关承诺履行情况的说明......15



十六、关于本次发行是否需要向国资监管或其他主管部门审批或备案的意见......15



十七、本次股票发行的结论意见......16



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