公告日期：2023-05-29

证券代码：839305 证券简称：尼普顿 主办券商：财通证券

浙江尼普顿科技股份有限公司

股东大会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2023 年 5 月 29 日召开的第三届董事会第八次会
议审议通过，表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，本制度
尚需公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法 权益，保证大会程序及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共 和国公司法》以及《浙江尼普顿科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制订本规则。
第一章 股东大会的一般规定

第一条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售(含处置)重大资产，对外投资（含委托贷款、委托理财等），资产抵押，关联交易等超过公司最近一期经审计总资产 30%的重大事项，融资借款超过公司最近一期经审计总资产 30%且在余额超过 1 亿元的重大事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司全资、控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本条中所指对外担保不包括公司向全资子公司提供的担保和子公司对母公司的担保。

公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三条 本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）《公司章程》认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。第四条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第五条 公司进行《公司章程》或本规则所涉交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用《公司章程》或本规则的规定。已经按照《公司章程》或本规则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第六条 公司与关联自然人之间发……
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