公告日期：2023-12-11

华英证券有限责任公司

关于

湖北金百汇文化传播股份有限公司

回购股份合法合规性意见

主办券商

二〇二三年十二月


目录


一、本次回购股份符合《回购实施细则》的有关规定......2

（一）公司股票挂牌时间已满 12 个月......2

（二）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力......2

（三）回购方式符合规定......3
（四）关于回购价格、回购规模、回购资金安排和回购实施期限安排合理的

说明......3
二、本次回购股份必要性的意见......4

（一）本次回购的目的......4

（二）股价情况与公司价值分析......4
三、关于本次回购价格合理性的意见......5

（一）董事会决议前 60 个交易日交易均价......5

（二）公司前期发行价格......5

（三）每股净资产......5

（四）同行业可比公司......6
四、关于本次回购股份方案的可行性的意见......6五、关于本次回购股份完成后是否可能触发降层情形及相关风险应对措施的意见
......7
六、其他应说明的事项......7
牌公司”，挂牌公司证券代码839295），2023年12月8日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于回购股份方案的议案》（以下简称“《回购股份方案》”），决议实施股份回购用于减少并注销注册资本（以下简称“本次回购”）。华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“主办券商”或“持续督导机构”）作为公司的主办券商，根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）就本次回购的合法合规性发表意见如下：

一、本次回购股份符合《回购实施细则》的有关规定

（一）公司股票挂牌时间已满12个月

公司挂牌日期为2016年10月28日，属性为民营企业。挂牌时间已满12个月，符合《回购实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满12个月”的规定。
（二）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力

根据公司2023年半年度报告，2023年1—6月，公司实现营业收入2,780.74万元，实现净利润614.64万元，经营活动现金流量净额为418.55万元；截至
2023年6月30日，公司总资产为22,272.52万元，归属于挂牌公司股东的净资产为17,604.01万元，流动资产为18,815.90万元，现金及现金等价物为1,682.17万元，流动比率为4.03，财务状况良好。

以截至2023年6月30日的财务数据测算，本次拟回购资金总额上限
27,000,000.00元，占公司总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、流动资产的比例分别为12.12%、15.34%、14.35%。

截至公司董事会审议通过本次回购议案之日，公司控股股东黄云直接持有公司48.46%的股份，公司实际控制人黄云通过直接与间接的方式合计控制公司4.43%股份的表决权，公司股权结构较为稳定。本次回购股份数量上限为
4,500,000股，占董事会审议通过本次回购议案之日公司总股本的比例为8.65%，不会导致公司实际控制人发生变更。


综上，本次回购不会对公司的正常经营、财务状况及未来发展产生重大不利影响，回购股份后，金百汇仍具备债务履行能力和持续经营能力，符合《回购实施细则》第十一条第二款“回购股份实施后，挂牌公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）回购方式符合规定

经核查，公司目前交易方式为集合竞价交易，拟以竞价方式回购股份，面向全体股东回购公司部分股票至回购专用证券账户。截至董事会审议通过股份回购方案之日，公司二级市场存在收盘价格，具备竞价方式回购股份的条件，符合《回购实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”及第十二条“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”的规定。

（四）关于回购价格、回购规模、回购资金安排和回购实施期限安排合理的说明

根据《回购股份方案》，本次回购价格、回购规模、回购资金安排和回购实施期限等情况安排如下：

（1）回购价格

公司本次回购股份的价格固定为6.00元/股，将使用自有资金通过现金支付的方式进行回购。公司于2023年12月8日召开董事会审议通过回购股份方案，决议日前60个交易日（不含停牌日）的交易均价为4.16元/股，本次回购股……
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