公告日期：2019-04-25

证券代码：839275 证券简称：众信科技 主办券商：中泰证券
泉州众信超纤科技股份有限公司

关于修订公司章程公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、董事会召开情况
（一）召开情况

泉州众信超纤科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<泉州众信超纤科技股份有限公司章程>的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会表决。
（二）会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、修订内容

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定 修订后

- 在第十章后新增以下条款：

第十一章要约收购


第一百八十一条 投资者自愿选择以要约方式收购本公
司股份的，可以向本公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向本公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。但达到本章程规定的全面要约收购触发条件的，应当向公司全体股东发出全面要约收购。

第一百八十二条 收购人自愿以要约方式收购本公司股
份的，其预定收购的股份比例不得低于本公司已发行股份的5%。

第一百八十三条 收购人预定收购的股份数额达到下列
任一条件时，收购人应向公司全体股东发出全面要约：

（一）将成为绝对控股（持股75%及以上）股东；

（二）通过投资关系、协议、其他安排的途径将成为对本公司有绝对控制权（实际控制有投票权的公司股份75%及以上）的实际控制人；

收购人违反本章程规定发出要约的，要约对公司股东不发生效力。

违反前款规定在要约收购期限内接受对其未生效要约的股东，应向权益受到侵害的股东承担违约责任，按权益受侵害股东的要求收购其所持有的全部或部分股份。

第一百八十四条 收购人根据本公司章程规定需要向公
司全体股东发出全面要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。

第一百八十五条 以要约方式进行公司收购的，收购人
应当公平对待本公司的所有股东。

以要约方式收购本公司股份的，收购人应当聘请财务顾问，并编制要约收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国中小企业股份转让系
统，同时通知本公司。要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。

收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购本公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。收购人应当在披露要约收购报告书的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：
（一）将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的银行等金融机构；收购人以在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，在披露要约收购报告书的同时，将用于支付的全部证券向中国证券登记结算有限责任公司申请办理权属变更或锁定；

（二）银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保函；

（三）财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺。如要约期满，收购人未能及时、足额支付收购价款，财务顾问应当承担连带责任，并进行支付。

收购人以证券支付收购价款的，应当披露该证券的发行人最近2年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合本公司或本公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供本公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达本公司股东的方式和程序安排。

第一百八十六条 本公司董事会应当对收购人的主体资
格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并有权决定是否聘请独立财务顾问提供专业意见。


第一百八十七条 收购要约约定的收购期限不得少于30
日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。

收购期限自要约收购报告书……
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