公告日期:2019-01-08
公告编号:2019-002
证券代码:839275 证券简称:众信科技 主办券商:中泰证券
泉州众信超纤科技股份有限公司
关于股东拟转让部分股权暨签署业绩承诺补偿协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、本次交易概述
(一)本次交易基本情况
甲方:实丰文化发展股份有限公司
乙方一:徐林英
乙方二:杨三飞
丙方:泉州众信超纤科技股份有限公司
乙方一、乙方二统称乙方,甲方、乙方、丙方统称各方。
2019年1月8日,公司控股股东、实际控制人徐林英、股东杨三飞、泉州众信超纤科技股份有限公司(以下简称“众信科技”或“标的公司”)与实丰文化发展股份有限公司(以下简称“实丰文化”)签订《现金购买资产协议》,实丰文化拟向徐林英、杨三飞以现金的方式分别购买众信科技各5%的股权(以下简称“本次交易”),交易完成后,实丰文化将持有众信科技10%的股权。基于上述交易,2019年1月8日,公司控股股东、实际控制人徐林英、股东杨三飞与实丰
公告编号:2019-002
文化签订《业绩承诺补偿协议》。
(二)审议情况
本次交易系股东个人股权转让,无需经公司董事会、股东大会审议。
二、交易主要内容
(一)标的资产
本次购买标的资产为乙方一、二所持有的众信科技428.4万股股份(其中乙方一、二各持有214.2万股),共占众信科技总股本的10%。各方同意,标的资产的交易价格由各方协商确定。经交易各方协商一致:确定标的资产对应交易价格人民币2,998.8万元,每股作价人民币7元。届时双方应按照《现金购买资产协议》约定,通过股转系统盘后协议转让方式完成货银交割。
(二)业绩承诺情况
1、各方同意,乙方应对众信科技于2019年、2020年及2021年连续三个会计年度实现的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺。乙方承诺众信科技在2019年度、2020年度、2021年度实现的扣非净利润数分别不低于2,500万、3,500万元、4,500万元。
2、如众信科技在业绩承诺情况第1条约定的业绩补偿期内实现的实际扣非净利润数(以下简称“实现扣非净利润数”)低于业绩承诺情况第1条约定的承诺扣非净利润数,则乙方应依据业绩承诺情况第4条约定的方式对甲方进行补偿。
3、标的资产承诺业绩差异的确定
公告编号:2019-002
各方确认,业绩补偿期内,甲方应在年度审计时聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对众信科技实现的扣非净利润数与业绩承诺情况第1条约定的承诺扣非净利润数的差异情况进行审核,并对差异情况出具专项核查意见(以下简称“专项核查意见”),乙方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照业绩承诺情况第4条约定的补偿方式进行补偿。
4、利润补偿方式
4.1本次承担补偿义务的主体(以下简称“补偿义务主体”)为乙方。
4.2业绩承诺情况第3条规定的专项核查意见出具后,如发生实现扣非净利润数低于承诺扣非净利润数而需要乙方进行补偿的情形,甲方应在当年年报公告后三十(30)个工作日内召开董事会会议,按照业绩承诺情况第4.3款规定的公式计算并确定乙方当年应补偿的现金,并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
4.3现金补偿
当期应补偿金额=(截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数)利润补偿期内净利润承诺数总和本次交易的总对价-已补偿金额。
5、整体减值测试补偿
5.1业绩补偿期届满后,由甲方聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所在甲方出具当年年度报告时对众信科技进行减值测试,并在出具年度报告时出具专项审核意见。经减值测试如:标的资
公告编号:2019-002
产期末减值额>乙方业绩补偿期间已补偿金额,则乙方应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。需另行补偿的现金金额计算公式如下:
资产减值补偿金额=期末减值额-业绩承诺期内乙方已补偿金
额。
5.2甲方应于标的……
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