公告日期：2018-07-31

关于对天龙新材料股份有限公司的

年报问询函

年报问询函【2018】第180号





天龙新材料股份有限公司（天龙新材）董事会：

我部在挂牌公司年度报告事后审查中关注到以下情况：

一、关于财务报告被出具保留意见

1、关于土地使用税

你公司2017年财务报告被会计师出具保留意见。形成保留意见的基础中提到，如财务报表附注六注释18所述，截止2017年12月31日，天龙新材公司应交土地使用税为 46,591,845.11元人民币。天龙新材根据“锦政纪【2010】88号”中“前4年按企业实际缴纳土地使用税市区留成部分100%、后3年按50%的比例，由龙栖湾财政局在企业上缴后1个月内安排资金用于支持企业发展”税收扶持政策，并以新母公司中建材通用机械有限公司正与当地政府洽谈更优惠税收政策为依据，于2017年4 月1日起，按50%的比例计提土地使用税，2017年度共少计提土地使用税 8,446,245.12 元人民币。

请你公司说明：

（1）各年土地使用税的计提、缴纳及期末余额，计提依据；

（2）各年土地使用税政府返还金额及会计处理情况；

（3）土地使用税未及时缴纳的原因。



2、关于与关联方存在资金拆借及互相担保

你公司形成保留意见的基础中提到，如财务报表附注六注释 28 所述，2017年度天龙新材利息支出为34,749,747.60元人民币、担保收入（减：费用）为 0元人民币；如财务报表附注九所述，天龙新材与原实际控制人赵旱雨控制的关联方存在大额资金拆借及互相担保，而管理层未提供免除、收取上述关联方利息费用、担保收入、担保费用的协议。如果参考同期银行贷款年利率4.35%及担保费率2%计算，天龙新材应补计关联方利息支出14,145,017.09元人民币及关联方担保收入（减：担保费用）25,712,116.67 元人民币，天龙新材没有根据附注四（十五）和(二十一)计提利息支出、担保收入及费用，不符合公司会计政策及企业会计准则的规定。

董事会就非标准审计意见的说明提到，公司与原实际控制人赵旱雨控制的关联方存在大额资金拆借及互相担保，而管理层未提供免除、收取上述关联方利息费用、担保收入、担保费用的协议。主要因为公司与原实际控制人赵旱雨及控制的关联方存在互保行为，公司为杭州湾化纤有限公司与中建材国际装备有限公司签订的《进口代理协议书》及《进口代理协议书之补充协议》项下的义务提供的担保业务在 2017 年已基本暂停，杭州湾化纤有限公司认为再收取担保费用不合理，公司认为相应的利息支出有待商榷。

你公司年末对外担保余额1,959,590,000.00元，均为关联方担保。公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额为1,535,488,546.63元。

请你公司：

（1）说明与原实际控制人赵旱雨控制的关联方大额资金拆借及互相担保合同情况，包括但不限于合同金额、期限、担保费率或利率、合同履约情况、拆借款收支情况等，并逐笔说明是否履行审议程序及信息披露义务；

（2）分别计算各年担保费收入、资金拆借利息支出金额，是否已进行完整披露；

（3）结合担保对象的实际经营情况，评估上述对外担保是否可能使公司实际承担担保责任，并说明可能存在的风险；

（4）说明是否存在未披露的对外担保，未确认的预计负债；

（5）对关联方担保余额占净资产比重达 231%，担保总额超过净资产50%（不含本数）的金额为1,535,488,546.63元，说明该情况对公司生产经营、持续经营能力是否产生影响。



二、关于关联交易

1、关于关联交易未经审议

根据东莞证券的风险提示公告，你公司存在如下关联交易未经审议事项：

（1）向关联方中建材通用机械有限公司采购原材料364,467,800.78元未经审议；

（2）2017年向哈尔滨银行大连分行借款3,300万元，由浙江天龙数码印染公司及赵旱雨提供担保未经审议；

（3）向杭州湾化纤有限公司拆入资金315,768,031.51元，向浙江天龙数码印染有限公司拆入资金634,154,626.85元未经审议；

（4）存在未经审议为关联方银行借款提供担保8,139万元；存在审议未通过为关联方银行借款提供担保6,000万元；存在未及时审议提前为关联方银行借款提供担保11,270万元。

请你公司说明：

（1）对于关联方交易，如关联采购、关联销售、关联方资金拆借、关联担保等，公司制订的相关制度、具体执行情况；

（2）对于出现未经审议、审议未通过仍为关联方提供担保等事项请公司自查并说明原因；

（3）对公司披露的关联方交易的真实性、准确性、完整性进行说明。



2、关于关联方债务重组

根据公告，2017年3月21日，天龙新材料股份有限公司（甲方）、杭州湾化纤有限公司（乙方）、中建材……

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