公告日期：2024-02-01

中山证券有限责任公司

关于

广东雅励新材料股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告（第二次修订稿）

财务顾问

二〇二四年一月


目录


释义 ...... 3
第一节 序言 ...... 5
第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 6
一、财务顾问承诺 ...... 6
二、财务顾问声明 ...... 6
第三节 财务顾问意见 ...... 8
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 8
二、本次收购的目的 ...... 8
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ...... 8
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 14
五、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 14
六、收购人不涉及以证券支付收购价款 ...... 15
七、收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序 ...... 15
八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 15
九、本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 15十、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排 . 16十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ..... 16十二、公众公司原实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债
提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 18
十三、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺 ...... 18
十四、第三方聘请情况 ...... 19
十五、收购人控制柏瑞投资的理由和合理性 ...... 19
十六、同业竞争的情况 ...... 20
第四节 核查结论 ...... 22

释义

在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
雅励股份、公众公司、挂

指 广东雅励新材料股份有限公司

牌公司、公司

收购人 指 林辉

出让方 指 聂来兵

柏瑞投资 指 东莞市柏瑞投资管理合伙企业（有限合伙）

惠州布莱美特 指 惠州市布莱美特金属科技有限公司

深圳全隆 指 深圳市全隆金属材料有限公司

收购人林辉拟收购聂来兵直接持有的公司22,450,050
股股份，同时拟受让聂来兵在柏瑞投资30%的财产
份额并成为柏瑞投资的普通合伙人及执行事务合伙
人。收购完成后，林辉将直接持有公司44,403,450股
本次收购、本次交易 指

股份，占总股本的72.5547%的股份；通过柏瑞投资
拥有公司9.8039%的表决权股份，合计实际控制公
司的表决权股份比例为82.3586%。本次收购完成
后，收购人林辉成为公司控股股东、实际控制人。

《广东雅励新材料股份有限公司收购报告书》及其
收购报告书 指

修订稿、第二次修订稿

《广东雅励新材料股份有限公司收购报告书》签署
收购报告日 指

日，即2023年11月6日

收购人财务顾问、财务顾问 指 中山证券有限责任公司

收购方律师 指 广东卓建律师事务所作

《公司章程》 指 《广东雅励新材料股份有限公司章程》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 ……
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