公告日期：2023-12-12

关于

《广东雅励新材料股份有限公司收购报告书》之

补充法律意见书（一）

中国 广东省深圳福田区福中三路 2003 号国银金融中心大厦 11-13 层


关于

《广东雅励新材料股份有限公司收购报告书》之

补充法律意见书（一）

（2023）粤卓意字第 Y2312672 号
致：林辉先生

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》（以下简称“《第5 号准则》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，广东卓建律师事务所（以下简称“卓建”或“本所”）接受林辉先生（即收购人）委托，就收购人收购广东雅励新材料股份有限公司（以下简称“雅励股份”或“公司”）而编制的《广东雅励新材料股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的相关事宜，出具了《广东卓建律师事务所关于〈广东雅励新材料股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司融资并购部于 2023 年 11
月 14 日出具的《关于广东雅励新材料股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）及相关要求，对公司本次收购有关事项进行了核查，并出具《广东卓建律师事务所关于〈广东雅励新材料股份有限公司收购报告书〉之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”），对已经出具的《法律意见书》的相关内容进行修改、补充和进一步说明。

为出具《补充法律意见书》，卓建律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书》中所涉事实进行了补充核查验证，以确保《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


《补充法律意见书》中所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。《法律意见书》中所作的各项声明，亦继续适用于《补充法律意见书》。《补充法律意见书》构成《法律意见书》有关内容的补充，须与卓建已经为雅励股份出具的《法律意见书》一并理解和使用。

卓建出具的《补充法律意见书》仅供雅励股份本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。卓建同意将《补充法律意见书》作为本次收购必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

一、 反馈问题 1.关于收购人控制的核心企业和核心业务情况。请收购人在
《收购报告书》中补充披露收购人控制的核心企业的实际经营业务。请财务顾问在《财务顾问报告》中补充披露上述信息。请收购人律师、挂牌公司律师分别在《补充法律意见书》中补充披露上述信息。

回复：

根据《收购报告书》《收购人调查表》以及相关公司业务介绍，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天眼查网站，收购人林辉先生控制的核心企业的实际经营业务情况如下：

1、中广融投资管理（深圳）有限公司，实际经营业务为股权投资业务；
2、深圳市全隆金属材料有限公司，实际经营业务为镜面铝、氧化铝及拉丝铝的销售；

3、惠州市布莱美特金属科技有限公司，实际经营业务为铝薄板、铝中厚板分切、加工；

4、东莞市兰润贸易有限公司，实际经营业务为包装材料的销售。

二、 反馈问题 2.关于收购。请收购人在《收购报告书》中修改：（1）收购
完成后“收购人间接持有公司 3,000,000 股股份，占总股本的 4.9020%”的表述；（2）股份转让协议中“甲方间接持有目标公司 1,800,000 股股份，合计转让股份为 24,250,050 股”的表述；（3）“收购人直接和间接合计取得雅励股份 24,250,
050 股”的表述。请财务顾问在《财务顾问报告》中同步修改上述等相关表述。请收购人律师、挂牌公司律师分别在《补充法律意见书》中同步修改上述等相关表述。

回复：

（一）针对《法律意见书》释义部分“本次收购、本次交易”的释义修改为：
收购人林辉拟收购聂来兵直接持有的公司 22,450,050 股股份，同时拟受让聂来兵在柏瑞投资 30%的财产份额并成为柏瑞投资的普通合伙人及执行事务合伙人。收购完成后，林辉将直接持有公司 44,403,450 股股份，占总股本的 72.5547%的股份；通过柏瑞投资拥有公司 9.8039%的表决权股……
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