公告日期：2020-02-14

证券代码：839206 证券简称：睿路传播 主办券商：东吴证券
上海睿路文化传播股份有限公司

《董事会议事规则（2020 年 2 月修订）》

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 2 月 12 日第二届董事会第四次会议审议
通过，尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

第一章 总则

第一条 为了进一步规范上海睿路文化传播股份有限公司(以
下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、行政法规、规范性 文件和《上海睿路文化传播股份有限公司章程》(以下简称“《公司 章程》”)的有关规定，制订本规则。


第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 名。

第四条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制定公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程修正案或新章程草案；


(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)管理公司股东名册；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

董事会对于关联交易、对外投资及担保事项的审批权限根据《公司章程》、公司关联交易决策制度、公司对外投资管理办法、公司对外担保管理办法的相关规定执行。

第五条 董事会应当在公司章程规定或股东大会授权的职权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；超过对董事会授权范围的属重大投资、交易项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

股东大会对董事会授权如下：

1、项目投资、对外投资（除对流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具之外的投资）、委托经营或与他人共同经营资产单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）不超过 20%(含 20%)的决定权，董事会在同一会计
年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 50%（含 50%）。

2、购买或出售资产（不含购买原材料，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）单笔金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）不超过 10%（含 10%）的决定权，董事会在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 30%（含 30%）；

3、单笔融资(包括银行贷款等授信业务)、资产抵押、资产质押金额占公司最近一期经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）不超过 20%（含 20%）的决定权，董事会在同一会计年度内行使上述事项决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的 50%（含 50%）；

4、500 万元以内的委托理财、提供财务资助。

公司在连续 12 个月内发生的交易标的相……
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