公告日期：2018-11-02

证券代码：839206 证券简称：睿路传播 主办券商：东吴证券
上海睿路文化传播股份有限公司

收购资产暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 交易情况
（一） 基本情况

上海睿路文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司业务发展的需要，拟收购上海东桓文化传播有限公司（以下简称“东桓”）30%的股权。由于东桓注册资本尚未实缴，本次收购股权交易定价为1元，收购完成后，公司持有东桓30%的股权。公司拟在收购完成后，对东桓实缴投资款为人民币600,000元。
（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到
50%以上；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

公司截至2017年12月31日经众华会计师事务所（具有证券从业资格）审计的财务会计报表期末资产总额为94,376,082.26元，期末净资产总额为57,971,065.08元。此次交易总价格为人民币600,001元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额和净资产总额的比例分别为0.64%和1.04%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司本次股权交易不构成非上市公众公司重大资产重组。另计算公司12个月连续对同一或相关资产的收购情况亦不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四） 审议和表决情况

公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司收购上海东桓文化传播有限公司30%股权的议案》。上述议案的表决结果为：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。根据《公司章程》和《对外投资管理办法》，上述议案经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不需要政府有关部门的批准，本次交易完成后需报当地工商行政部门办理工商变更手续。

本次收购无需征得债权人、其它第三方的同意。本次交易不存在尚未完成的审批冲突，不存在重大法律障碍。
二、 交易对手方的情况

自然人

姓名：张丽珺

住所：上海市杨浦区控江路

关联关系：公司与交易对手方张丽珺不存在关联关系。
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况

1、交易标的名称：上海东桓文化传播有限公司

2、交易标的类别：股权类资产

3、交易标的所在地：上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号1层J1737室
股权类资产特殊披露

标的公司上海东桓文化传播有限公司成立于2018年3月29日，
注册资本200万元，实收资本0元，法定代表人张丽珺，住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号1层J1737室，经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流策划，从事信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，软件开发，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，图文设计制作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

本次收购前，东桓股东情况如下：张丽珺持有东桓100%的股权，已实缴出资0元。

本次收购完成后，东桓股东情况如下：张丽珺持有东桓70%的股权，上海睿路文化传播股份有限公司持有东桓30%的股权。

东桓股东拟于本次收购完成后履行实缴出资义务，即公司对东桓实缴投资款为人民币600,000元，张丽珺对东桓实缴投资款为1,400,000元。

本次交易不存在享有优先受让权的其他股东。

东桓自成立后，其股东还未实际出资，尚未开展实际经营。标的公司最近12个月未进行增资、减资、资产评估及改制行为。
（二） 交易标的资产权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。