报告摘要

2018年Q1新三板并购市场活跃依旧，交易数量同比增长11.29%，平均交易额同比上升33.72%。2018年Q1期间，新三板重大资产重组并购交易总共69起，高于2017年Q1的62起；总交易额为162.66亿元，高于2017年Q1的109.3亿；平均交易额2.36亿高于2017年Q1的1.76亿。（1）并购方向上，被并购比例上升；69起的重大并购交易案例中，新三板公司被并购共54起，占比78.26%，环比增长8.26%，其中有8起为上市公司收购新三板公司；（2）并购目的上，产业并购仍为主流；2018年Q1期间，产业并购数量为63起，在所有并购重组交易数中占比高达91.30%；（3）支付方式方面，纯现金仍为主要支付方式；本期69起交易中，纯现金支付方式的交易数量为50起，占比72.46%；13起采用纯股份支付，占比18.84%。

2018年Q1新三板并购的主要特征有：（1）上市公司青睐业务协同标的，收购金额超所有并购新三板交易总额的六成；在8起上市公司收购新三板公司的交易中，上市公司与新三板公司业务协同，总交易金额为36.75亿元，在所有新三板公司被并购的总金额60.27亿元中占比达60.98%，平均交易金额为4.59亿元；（2）非上市公司（含私募、个人）收购交易占比大，看好挂牌企业所处平台价值；在2018年Q1期间，非上市公司（含私募、个人）收购新三板公司的交易数量达到46起，占比66.67%。收购人认同新三板标的企业内在及挂牌企业平台价值，自信通过注入资本与产业结合，或引入新的产业，提高公司的未来盈利能力；（3）新三板公司发起并购倾向股份支付，以产业并购为主。本期有15起新三板公司发起并购事件，在总交易量占比21.74%。总交易金额102.39亿元，平均交易额6.83亿元。9家使用纯股份支付，3家使用现金+股份支付，纯股份及混合支付占比高达80%，说明新三板公司股票价值具有一定的市场接受度；15起并购中有12起属于产业并购，体现出挂牌企业注重协同，具备产业战略思维。

数据说明：本报告收录对象为新三板重大资产重组，数据来源于全国中小企业股转系统，以首次正式公告为口径（包含取消后更正的报告书）；2018年Q1为2018年1月1日至2018年3月31日。

一、2018年Q1新三板并购市场保持活跃，平均交易金额创新高

1. 2018年Q1新三板并购市场保持活跃，新三板公司是重要标的池。

2018年以来， IPO审核越来越严格，盈利可持续性可能已成为拟上市企业面前的巨大挑战。在此形势下，不少拟上市的新三板企业纷纷终止IPO，可能成为新三板被并购企业的一员。 新三板公司作为并购标的，优势主要在于信息披露公开，收购方比较容易寻找和对接，且对接后获取企业的业务和财务信息更方便，有利于筛选和决策。除此之外，新三板企业财务相对规范，有利于收购方推进并购重组。同时，不少新三板企业自身有并购需求，通过同业收购或产业上下游整合，有利于企业做大做强。

2018年Q1期间，新三板重大资产重组并购交易数量总共69起，总金额是162.66亿元。新三板公司被并购的交易数量为54起，其中上市公司收购新三板公司有8起，非公众企业及个人并购新三板交易有46起。15起为新三板公司发起并购。从并购数量上来看，2018年Q1新三板并购数量同比2017年Q1的62起同比增长11.29%，并购总金额同比增加48.82%。

? 2018年Q1新三板并购市场平均交易金额创新高

2018年Q1期间，虽然并购数量有所减少，但是总成交额比2017年Q4环比增长3.93%，且平均交易额比2017年Q4的1.20亿元环比增长96.67%，平均交易金额创新高。 说明2018年Q1新三板并购呈现数量较少，规模较大的特点。

2. 2018年Q1新三板并购市场被并购、产业并购、现金支付是主流

? 并购方向：被并购是主旋律，且被并购比重不断上升。

2018年Q1期间共有54起新三板公司被并购的案例，占总交易数比例为78.26%， 对比2017年Q4的70.00%可知，被并购案例的比例有明显提升。其中有46起被非上市公司并购，包括26起被自然人并购，7起被私募公司并购，13起被非挂牌公司并购。

? 并购目的方面，仍以产业并购为主

自2015年开始，新三板并购都是以产业并购为主。 2018年Q1有63起并购属于产业并购，占比达91.30%；相比2017年Q4的65.04%有明显上升。多元化并购有4起，占比5.80%，转型和集中股权都只有1起，相对来说都较少。

? 支付方式方面，纯现金支付方式仍是主流

2018年Q1期间，69起并购交易案例中，纯现金支付方式的交易数量为50起，占比72.5%；13起采用纯股份支付，占比18.8%。纯现金支付方式为主流支付方式，原因在于 目前新三板重大并购交易以“被并购为主”，大量挂牌企业股东希望通过被并购变现退出，造成了纯现金支付方式大量出现。 具体分析，在新三板公司被并购交易中，本期有47起使用了纯现金支付，占比68.11%；仅4起使用了纯股份支付。在新三板公司发起并购交易中，选择股份支付的案例数有9起，现金、混合支付方式的案例数均为3起。

二、2018年Q1新三板并购特色一：上市公司青睐业务协同优良标的，收购金额占比高达六成

2018年Q1期间，新三板公司被上市公司收购的交易有8起，总交易额为36.75亿元，平均交易额为4.59亿元。 2017年Q4期间，新三板公司被上市公司收购的交易有10起，总交易额45.79亿元，平均交易额为4.58亿元。相较于2017年Q4，本期交易数量、总交易额稍有明显下降，但平均交易额有所增加。

1.上市公司青睐业务协同优良标的，收购金额大。

2017年以来，上市公司青睐业务协同、业绩优良的新三板公司，能对其主营业务起到直接推动作用；对应的，有竞争力、业绩优良的新三板公司，其大股东也越来越多选择被上市公司并购作为退出路径。2018年Q1共有8起新三板公司被上市公司并购的案例，在8起上市公司并购新三板公司案例中有7起是产业相关并购，仅有1起属于多元化并购；从被并购新三板公司的业绩来看，2016年净利润在2000万以下的仅有3起，其余5起2016年净利润均超过2000万，其中业绩最突出的是联创种业（430625），2016年净利润达到7464.39万元，2017上半年近利润达到6839.09万元。

新三板公司被上市公司收购的8起交易中，总交易额为36.75亿元，在所有新三板公司被并购的总金额60.27亿元中占比60.98%，平均交易金额为4.59亿元。其中收购金额最大的是隆平高科（000998）以交易对价13.87亿元收购联创种业（430615）。

在这8起上市公司收购新三板公司的交易案例中，被并购新三板企业PE均值26.95。根据Wind上提供的上市公司PE（TTM），8家上市公司的PE（TTM）最小为视源股份（002841）48.77，最大为国中水务（600187）427.54，平均PE（TTM）为106.00。因此，收购新三板优质标的有助于帮助上市公司降低虚高的PE值。

目前，在新三板公司频频撤回IPO事件的背后，部分公司可能开始放弃独立IPO的打算，谋求以被上市公司并购。 最新数据显示，目前IPO排队企业数量回落到400家以下，比今年年初少了100多家。我们可以预期更多新三板公司被上市公司并购的案例。

2. 典型案例分析：隆平高科（000998）股份收购联创种业（430625）90%股权

交易为上市公司隆平高科（000998）采用发行股份支付方式，购买联创种业（430625）90%的股份，交易对价为13.87亿元。

（1）交易双方简介

收购方：隆平高科（000998）是一家研制、生产及销售高科技农作物种子的企业.主要从事于杂交水稻、杂交辣椒、杂交棉花、杂交玉米、杂交油菜和优质西甜瓜、蔬菜新品种(组合)的选育创新、快速扩繁和推广销售。公司是首批拥有完整科研、生产、加工、销售、服务体系的“育繁推一体化”的种业企业之一。目前，公司杂交水稻种子市场份额全球第一，杂交辣椒种子推广面积全国第一，杂交棉花种子推广面积国内第三，杂交玉米种子产业正快速迈入全国前列。

标的方：联创种业（430625）是“育、繁、推一体化”种子经营企业，主营业务为农作物种子的研发、生产和销售。其中，杂交玉米种是公司的主要产品。公司最为突出的竞争优势是产品创新能力。公司已自主创制通过省级以上审定的玉米新品种21个，全部为自主知识产权，其中通过国家审定新品种4个，5省以上审认定新品种3个。

（2）交易双方财务数据

收购方隆平高科（000998）近三年来主要财务数据如下：

标的方联创种业（430625）近三年来主要财务数据如下：

（3）业绩承诺

联创种业（430625）承诺2018年度、2019年度及2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额将分别不低于1.38亿元、1.54亿元和1.64亿元。

（4）产业协同效应

本次交易完成后，隆平高科和联创种业在经营上将形成互补。通过整合上市公司及标的公司的各项资源要素，促进研发团队之间的资源共享、销售团队及销售网络的平台共用、生产资源的综合利用，将有利于提升上市公司的研发能力、管理水平及资产利用效率，有利于拓展上市公司的销售网络和销售区域，有利于上市公司进一步实现规模经济效应，增强公司的市场竞争优势。

三、2018年Q1新三板并购特色二：非上市公司（含私募、个人）收购占比近七成，看好挂牌企业所处平台价值

在新三板公司被并购的54起交易中，有46起非上市公司（含私募、个人）收购新三板公司的案例，总成交额为23.52亿元，平均成交额为0.51亿元，相较于上季度被非上市公司（含私募、个人）收购交易金额为49.19亿元、平均交易金额为0.61亿元稍有明显下降。

1.被非上市公司（含私募、个人）收购数量占比大，新三板标的企业价值被认可

2018年Q1期间，新三板公司被非上市公司（含私募、个人）的交易案例共有46起，在新三板公司被并购总交易数中占比85.19%，占比相当大。在这些被并购的新三板公司中，大部分公司近两年业绩均一般。尽管目前很多业绩一般的新三板小企业既难以受到上市公司青睐，也存在融资的困难，但是在一个小圈子内，还是有投资者认同其价值。 非上市公司（含私募、个人）收购新三板公司的数量占比大，一方面是新三板挂牌企业是经过规范的企业，其各项指标可信度高，相较于新三板外的非规范性市场，投资优先级更高；另一方面是更多市场参与方已认可新三板资本平台价值，通过收购低市值的挂牌公司获得其控股权，后续注入其它资产，并发挥好新三板资本平台的融资、宣传功能，从而改善挂牌公司业绩、实现其资本增值目的。

2.私募基金并购新三板公司热度不减

2018年Q1期间，私募基金并购新三板公司的交易案例共有7起，在所有新三板公司被并购的46起交易案例中占比15.22%，同比2017年Q1新三板公司被私募公司并购的6起增长16.67%，可以看出私募基金对并购新三板公司始终保持较高热情。对于业绩一般的新三板公司，他们可以选择将控制权转移给更有能力的收购方，或通过定增方式为公司引入资金，再利用收购方资源引入更有潜力的业务；对于私募基金，能以相对低价获得新三板公司的控制权，再利用新三板公司的平台，有效整合资源，推进新三板公司继续开展相关业务并拓展业务领域。此交易既有助于新三板公司提高盈利能力，又能给私募基金获取更多投资收益的机会。

3. 非上市公司（含私募、个人）收购的新三板标的业绩较差但仍被看好

2018年Q1期间，共有7起私募公司收购新三板公司的案例，收购总金额为9162.92万元，平均交易额为1308.99万元；13起非挂牌公司收购新三板公司的案例，收购总金额为196400.8万元，平均交易额为15107.75万元。26起自然人收购新三板公司的案例中，收购总金额为29665.28万元，平均交易额为1140.97万元。在被收购的46家新三板公司中，近两年来归母净利润均为亏损的有12家，2017上半年归母净利润亏损的有16家，仅有4家在2016年归母净利润达到1000万以上。虽然这些被收购的新三板公司近两年来业绩普遍较差，但收购方仍然看好标的所处新三板资本平台的发展前景，通过注入资金支持企业整合资源、引入更优的业务资源等活动，增强公司的市场竞争力和盈利能力。

4.典型案例分析：齐鲁交通信息收购鼎讯股份（832918）

齐鲁交通信息以现金的方式收购鼎讯股份（832918）1850 万股股票，占发行后总股本的35.92%，交易对价为6641.5万元。

（1）交易双方简介

收购方：齐鲁交通信息主要业务包括信息系统的技术与集成、软件与服务、数据与应用、建设与管理四大信息产业板块，业务涵盖信息技术咨询服务、软件开发、信息系统集成、数据处理和存储服务、公路和桥梁及隧道机电工程、计算机软件及交通工程产品设计研发和生产销售。

标的方：鼎讯股份（832918）是鼎讯控股集团旗下的智能交通业务旗舰，目前是内领先的以人工智能和大数据为核心的智能交通产品制造商。公司产品覆盖了高清卡口、电子警察、测速仪、联网型道路交通信号系统、交通诱导、综合管理平台等六大系列。下设智能交通、信息产业及生物农业三大产业。

（2）交易标的财务数据透视

鼎讯股份（832918）近三年来主要财务数据如下：

（3）交易特点

借助新三板公司资本平台，获取产业互补+业绩规模。 齐鲁交通信息原来的主要业务为信息产业板块，此次收购的目的主要是为进军智能交通领域，加快智能交通行业渗透。收购人借助鼎讯股份（832918）新三板资本平台，打造智能交通专业板块，实现智能交通全产业链发展，寻找新的盈利增长点，提高齐鲁交通信息盈利能力，同时扩大两家公司的业绩规模。

四、2018年Q1新三板并购特色三：新三板公司发起并购多为关联交易，注重产业协同效应

1.新三板公司发起并购中，股份支付仍是主流

2018年Q1，在15起新三板发起并购中，有9起采用纯股份支付，占发起并购数量的60%，3起纯现金支付，占发起并购数量的20%，其余均以混合方式“现金+股份”支付。综合来看，新三板公司发起并购交易中， 股份支付是主流，主要是因为新三板公司发起并购大多数为关联交易，并购双方以更有利于发展的方式进行交易，通过股份支付，一方面可以缓解公司因并购支付带来的现金流压力，另一方面股份支付可以使并购双方相互持股，使非挂牌企业共享新三板平台资源。

2. 新三板公司发起并购多为关联交易，意图提高资产规模并减少潜在关联交易

2018年Q1期间，15起新三板公司发起并购的案例中有11起关联交易，占比73.3%。新三板公司收购关联的非挂牌公司，一方面是将其非挂牌公司的业务注入新三板平台，另一方面是实现新三板平台资源的共享，在改善新三板公司业绩的同时，发挥产业间的协同效应。 这样不仅有利于减少新三板公司未来可能存在的关联交易，同时将两家公司业务深度结合，提高公众公司资产规模并增强公司的持续经营能力。

3.典型案例分析——芳香庄园(835218)现金+股份购买和硕种植100%股份

交易为新三板公司芳香庄园(835218)采用现金+股份的支付方式，购买和硕种植100%的股份，交易对价为4.29亿元。

（1）交易双方简介

收购方：芳香庄园(835218) 是一家专业从事葡萄酒生产、加工及销售的企业，主营业务为葡萄酒生产及销售。公司的主要产品有传统干红/干白葡萄酒、有机干红/干白葡萄酒。公司历经十余年的发展，已成为和硕县三家万吨级以上葡萄酒规模生产企业之一，是和硕葡萄酒产区的龙头企业之一，是新疆知名的葡萄酒品牌，已拥有一定的消费群体和较高的品牌忠诚度，在市场上树立了良好的声誉，特别是在新疆形成了较强的品牌影响力。

标的方：和硕种植主营业务为酿酒葡萄及鲜食葡萄的种植、销售。其葡萄种植基地总面积达1.7万亩，其栽种酿酒葡萄平均树龄在10年以上，已进入丰产期，产出的酿酒葡萄品质在未来数十年将处于最佳阶段。和硕种植位于新疆和硕县，属于温带大陆性干燥气候，日照时长、温差大，适合多种酿酒葡萄的种植，在葡萄的种植上具有产区优势和规模优势。

（2）交易双方财务数据

收购方芳香庄园(835218)近两年主要财务数据如下：

标的方和硕种植近两年的主要财务数据如下：

（3）交易内容

收购方芳香庄园(835218)拟通过发行股份及支付现金购买芳香科技持有的和硕种植100%的股权，并向同方金融控股（深圳）有限公司、天津真明丽光电有限公司发行股份募集配套资金。交易总对价为4.29亿元，由公司以4.29元/股的价格向交易对方芳香科技发行股份6000万股，同时以现金支付剩余对价1.716亿元。

（4）产业协同效应

收购方芳香庄园（835218）和标的方和硕种植的主营业务均为葡萄有关，芳香庄园（835218）业务环节现已覆盖葡萄酒生产和销售。通过本次交易引入和硕种植的葡萄种植业务，能够在进一步完善产业链的同时取得优质酿酒葡萄资源，实现后向一体化经营，有利于公司保证原材料供应来源稳定性并进行原材料品质把控，从而保证公司葡萄酒生产的稳定性，进而增强公司的市场应对与风险抵御能力。

重要声明

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